PBO ANIOŁA S.A. - Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 68 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-28

Skrócona nazwa emitenta

PBO ANIOŁA S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W dniu 27 grudnia 2013 r. Zarząd Emitenta powziął informację o zawarciu w dniu 17 grudnia 2013 r. przez spółkę zależną – Protea Development S.A. z siedzibą w Poznaniu (Sprzedający), z NETTO Sp. z o.o. z siedzibą w Motańcu (Kupujący), przedwstępnej umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości w miejscowości Blizne Jasińskiego, o łącznej powierzchni 3.800 m2 (Nieruchomość). Na Nieruchomości Sprzedający zobowiązał się wybudować pawilon handlowy "pod klucz" wraz z infrastruktura towarzyszącą (Budynek). Łączna cena sprzedaży Nieruchomości i Budynku i praw autorskich do Budynku została ustalona na kwotę 7.450.000,00 zł (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto. Umowa powyższa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: a) decyzja o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę na nieruchomości Budynku będzie ostateczna; b) Sprzedający uzyska ostateczną i niezaskarżalną w postępowaniu sądowo-administracyjnym decyzję – pozwolenie rozbudowę zjazdów z drogi publicznej do nieruchomości; c) Sprzedający uzyska zezwolenie na wjazdy i wyjazdy na nieruchomość samochodów ciężarowych o nacisku do 8 ton na oś; d) Sprzedający uzyska ostateczną, prawomocną, bezterminową oraz bezwarunkową decyzję o pozwoleniu na użytkowanie Budynku; e) Kupujący dokona odbioru Budynku; f) nieruchomość będzie miała zapewniony stały i nieograniczony dostęp do drogi publicznej; g) Sprzedający przeniesie na Kupującego przed zawarciem umowy przyrzeczonej pozwolenie wodnoprawne, jeśli dla realizacji inwestycji Sprzedający takie pozwolenie będzie zobowiązana uzyskać; h) Sprzedający przedłoży do umowy przyrzeczonej oświadczenia projektantów Budynku o zgodzie na wykorzystywanie praw autorskich, zgody na dokonywanie zmian w projekcie, oświadczenia projektantów że projekt został wykonany zgodnie z ustaleniami, oświadczenie o braku roszczeń projektantów za wykonanie projektu oraz zobowiązanie projektantów do sprawowania nadzoru autorskiego; i) Sprzedający przeleje na Kupującego w umowie przyrzeczonej prawa autorskie do Budynku oraz wyrazi zgodę na dokonywanie zmian w projekcie, wynikających z umowy zawartej z projektantami; j) Sprzedający wyda Kupującemu w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej oryginały decyzji i pozwoleń uzyskanych w celu realizacji inwestycji, a także dokumentacji projektowej; k) nieruchomość wolna będzie od jakichkolwiek praw i obciążeń na rzecz osób trzecich; l) Sprzedający nie będzie zalegał z zapłatą należności publicznoprawnych. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta do dnia 31.10.2014 r. W przypadku uchylenia się przez którąkolwiek ze stron od zawarcia umowy przyrzeczonej, uchylająca się strona będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej strony kary umownej w wysokości 1.000.000,00 zł. Umowa nakłada na Sprzedającego kary umowne płatne na rzecz Kupującego, w następujących przypadkach: (i) z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego termin wykonania Budynku zostanie przekroczony, (ii) jeśli Nieruchomość nie będzie wolna od praw i roszczeń osób trzecich, (iii) opó¼nienia w wydaniu Nieruchomości zabudowanej Budynkiem, (iv) opó¼nienia w usunięciu wad i usterek Budynku. Kara umowna za każdy przypadek naruszenia nie może przekroczyć kwoty równej 30% ceny brutto umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnione są przesłanki uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości. Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBO ANIOŁA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PBO ANIOŁA S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-025 Kostrzyn

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wrzesińska 70

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

777-23-47-606 639554212

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-28 Waldemar Anioła Prezes Zarządu