| I. O�wiadczenie Zarz�du PRAGMA INKASO S.A. o zwo�aniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zarz�d sp�ki PRAGMA INKASO z/s w Tarnowskich G�rach (dalej Sp�ka), na podstawie � 38 ust. 1 pkt 1 Rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�d�cego pa�stwem cz�onkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z p�n. zm.), w zwi�zku z art. 402¹ Kodeksu sp�ek handlowych, zwo�uje na dzie� 7 stycznia 2014 r. na godz. 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kt�re odb�dzie si� w siedzibie Sp�ki, tj. w Tarnowskich G�rach przy ul. Czarnohuckiej 3 z nast�puj�cym porz�dkiem obrad: 1) Wyb�r Przewodnicz�cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2) Sporz�dzenie listy obecno�ci oraz stwierdzenie prawid�owo�ci zwo�ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolno�ci do podejmowania uchwa�. 3) Przyj�cie porz�dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4) Podj�cie uchwa�y w sprawie wyboru cz�onk�w Komisji Skrutacyjnej. 5) Podj�cie uchwa� w przedmiocie powo�ania cz�onka Rady Nadzorczej. 6) Zamkni�cie obrad. II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maj� tylko osoby b�d�ce Akcjonariuszami Sp�ki na szesna�cie dni przed wyznaczon� dat� Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (rekord date), kt�ry przypada na dzie� 6 grudnia 2013 r. Uprawnieni z akcji imiennych i �wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i u�ytkownicy, kt�rym przys�uguje prawo g�osu, maj� prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Sp�ki, je�eli s� wpisani do ksi�gi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. W celu zapewnienia udzia�u w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusze posiadaj�cy akcje zdematerializowane powinni za��da� od podmiotu prowadz�cego rachunek papier�w warto�ciowych wystawienia imiennego za�wiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406³ � 2 Ksh ��danie nale�y z�o�y� w okresie od dnia ukazania si� niniejszego og�oszenia, nie p�niej jednak ni� do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. do dnia 22 grudnia 2013 r. Za�wiadczenie powinno zawiera� wszystkie informacje, o kt�rych mowa w art. 406³ � 3 Ksh tj.: • firm� (nazw�), siedzib�, adres i piecz�� wystawiaj�cego oraz numer za�wiadczenia, • liczb� akcji, rodzaj i kod akcji, warto�� nominaln� akcji, • firm� (nazw�), siedzib� i adres sp�ki, kt�ra wyemitowa�a akcje, • imi� i nazwisko albo firm� (nazw�) uprawnionego z akcji, • siedzib� (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, • cel wystawienia za�wiadczenia, • dat� i miejsce wystawienia za�wiadczenia, • podpis osoby upowa�nionej do wystawienia za�wiadczenia. 3. Sp�ka sporz�dzi list� uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu sporz�dzonego przez podmiot prowadz�cy depozyt papier�w warto�ciowych (Krajowy Depozyt Papier�w Warto�ciowych) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. W celu wyeliminowania w�tpliwo�ci Akcjonariusz posiadaj�cy akcje zdematerializowane powinien posiada� na Walnym Zgromadzeniu za�wiadczenie o prawie uczestnictwa. Zgodnie z art. 407 � 1 ksh lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarz�d zostanie wy�o�ona do wgl�du w siedzibie Sp�ki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz mo�e ��da� przes�ania mu listy akcjonariuszy nieodp�atnie poczt� elektroniczn� podaj�c adres, na kt�ry lista powinna by� wys�ana. III. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przez pe�nomocnika. Akcjonariusz mo�e uczestniczy� w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa� prawo g�osu osobi�cie lub przez pe�nomocnika. Przedstawiciele os�b prawnych winni okaza� aktualne odpisy z odpowiednich rejestr�w wymieniaj�ce osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiot�w. Pe�nomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba �e co innego wynika z tre�ci pe�nomocnictwa. Pe�nomocnictwo powinno by� wystawione w j�zyku polskim, a w przypadku wystawienia pe�nomocnictwa w j�zyku obcym, nale�y za��czy� do niego t�umaczenie sporz�dzone przez t�umacza przysi�g�ego. Pe�nomocnik mo�e udzieli� dalszego pe�nomocnictwa, je�eli wynika to z tre�ci udzielonego mu pe�nomocnictwa, mo�e te� reprezentowa� wi�cej ni� jednego akcjonariusza i g�osowa� odmiennie z akcji ka�dego akcjonariuszy. Akcjonariusz, kt�ry posiada akcje zapisane na wi�cej, ni� jednym rachunku papier�w warto�ciowych mo�e ustanowi� oddzielnych (kilku) pe�nomocnik�w do wykonywania praw z akcji zapisanych na ka�dym z tych rachunk�w. Je�eli pe�nomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest cz�onek zarz�du, cz�onek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Sp�ki lub cz�onek organ�w lub pracownik sp�ki zale�nej, pe�nomocnictwo mo�e upowa�ni� do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pe�nomocnik ma obowi�zek ujawni� akcjonariuszowi okoliczno�ci wskazuj�ce na istnienie b�d� mo�liwo�� wyst�pienia konfliktu interes�w. Pe�nomocnik taki g�osuje godnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, za� udzielenie dalszego pe�nomocnictwa jest wy��czone. Pe�nomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Sp�ki i wykonywania prawa g�osu wymaga udzielenia na pi�mie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pe�nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wa�nego kwalifikowanego certyfikatu. W tym celu mo�na wykorzysta� formularz pe�nomocnictwa, znajduj�cym si� na stronie internetowej Sp�ki inwestor.pragmainkaso.pl w zak�adce Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. O udzieleniu pe�nomocnictwa w postaci elektronicznej nale�y zawiadomi� Sp�k� przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej, w postaci wype�nionego formularza pe�nomocnictwa, przes�anego poczt� elektroniczn� na dedykowany adres mailowy [email protected] w formacie PDF wraz z za��cznikami. Informacja o udzieleniu pe�nomocnictwa powinna zawiera� r�wnie� zakres pe�nomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z kt�rych wykonywane b�dzie prawo g�osu oraz dat� i nazw� Walnego Zgromadzenia, na kt�rym prawa te b�d� wykonywane. Wyb�r sposobu ustanowienia pe�nomocnika nale�y do Akcjonariusza. Sp�ka nie ponosi odpowiedzialno�ci za jakiekolwiek b��dy w wype�nieniu formularza jak r�wnie� dzia�ania os�b pos�uguj�cych si� pe�nomocnictwami. W celu wyeliminowania w�tpliwo�ci, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy pe�nomocnik powinien posiada� ze sob� papierowy dokument pe�nomocnictwa. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a przed podpisaniem listy obecno�ci pe�nomocnik powinien okaza� orygina� dokumentu to�samo�ci wymienionego w formularzu pe�nomocnictwa celem potwierdzenia to�samo�ci pe�nomocnika, a je�eli jego mocodawc� jest podmiot wpisany do rejestru s�dowego – tak�e orygina� odpowiedniego odpisu z rejestru s�dowego. IV. Informacje na temat komunikacji elektronicznej podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i g�osowania korespondencyjnego. Statut Sp�ki nie przewiduje mo�liwo�ci uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddania g�osu na Zgromadzeniu drog� korespondencyjn�. V. Informacje na temat praw akcjonariuszy. 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentuj�cy co najmniej jedn� dwudziest� (5 %) kapita�u zak�adowego mog�: • ��da� umieszczenia okre�lonych spraw w porz�dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ��danie powinno zosta� zg�oszone Zarz�dowi nie p�niej, ni� na dwadzie�cia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 17 grudnia 2013r. ��danie powinno zawiera� uzasadnienie lub projekt uchwa�y dotycz�cej proponowanego punktu porz�dku obrad. ��danie mo�e zosta� z�o�one na pi�mie lub drog� elektroniczn� na adres poczty elektronicznej [email protected]; • przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zg�asza� Sp�ce na pi�mie lub w postaci elektronicznej przesy�aj�c na adres: [email protected] projekty uchwa� dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, kt�re maj� zosta� wprowadzone do porz�dku obrad. 2. Ka�dy z Akcjonariuszy mo�e podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zg�asza� projekty uchwa� dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad. 3. Zgodnie z art. 428 ksh podczas obrad Walnego Zgromadzenia zarz�d jest obowi�zany do udzielenia akcjonariuszowi na jego ��danie informacji dotycz�cych sp�ki, je�eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy obj�tej porz�dkiem obrad. Zarz�d odmawia udzielenia informacji, je�eli mog�oby to wyrz�dzi� szkod� Sp�ce, sp�ce z ni� powi�zanej albo sp�ce lub sp�dzielni zale�nej, w szczeg�lno�ci przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsi�biorstwa. Cz�onek zarz�du mo�e odm�wi� udzielenia informacji, je�eli udzielenie informacji mog�oby stanowi� podstaw� jego odpowiedzialno�ci karnej, cywilnoprawnej b�d� administracyjnej. Odpowied� uznaje si� za udzielon�, je�eli odpowiednie informacje s� dost�pne na stronie internetowej sp�ki w miejscu wydzielonym na zadawanie pyta� przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarz�d mo�e udzieli� informacji na pi�mie poza walnym zgromadzeniem, je�eli przemawiaj� za tym wa�ne powody. Zarz�d jest obowi�zany udzieli� informacji nie p�niej ni� w terminie dw�ch tygodni od dnia zg�oszenia ��dania podczas walnego zgromadzenia. VI. Informacje na temat dost�pu do dokumentacji i kontakt elektroniczny. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mo�e uzyska� pe�ny tekst dokumentacji, kt�ra ma by� przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwa� w siedzibie Sp�ki nie wcze�niej ni� tydzie� przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim zwi�zana, w tym projekty uchwa� b�d� zamieszczona na stronie internetowej Sp�ki adres inwestor.pragmainkaso.pl w zak�adce WZA. Projekty uchwa� Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostan� przekazane do publicznej wiadomo�ci w drodze raportu bie��cego. Korespondencja zwi�zana z Walnym Zgromadzeniem powinna by� kierowana na adres poczty elektronicznej: [email protected], przy czym w celu wyeliminowania w�tpliwo�ci nale�y na ww. adres przesy�a� skany dokument�w. Ryzyko zwi�zane z u�yciem elektronicznej formy komunikacji le�y po stronie Akcjonariuszy. Aby je wyeliminowa� Akcjonariusze powinni niezale�nie od przesy�ania do Sp�ki dokument�w w formie elektronicznej przesy�a� je w formie papierowej. Je�eli przesy�aj�cym dokument pisemny lub drog� elektroniczn� jest Akcjonariusz lub osoba dzia�aj�ca w imieniu Akcjonariusza, powinna wraz z pismem lub w formie za��cznika drog� elektroniczn� przes�a� dokument potwierdzaj�cy, �e dana osoba jest Akcjonariuszem, tj. w przypadku akcji zdematerializowanych – �wiadectwo depozytowe lub za�wiadczenie o prawie do uczestniczenia w Zgromadzeniu, w przypadku akcji na okaziciela – kopi� dokumentu akcji, w przypadku akcji imiennych – kopi� ksi�gi akcyjnej lub wskazanie, �e jest aktualnie wymieniona jako akcjonariusz w ksi�dze akcyjnej. W przypadku podmiot�w nie b�d�cych osobami fizycznymi (osoby prawne i inne jednostki organizacyjne posiadaj�ce zdolno�� do czynno�ci prawnych) wraz z dokumentami w formie papierowej lub w za��czeniu do e-maila nale�y przes�a� uwierzytelnione przez sk�adaj�cych dokument kopie odpis�w (lub skany) z KRS, pe�nomocnictwa lub inne dokumenty wykazuj�ce prawo os�b podpisuj�cych dany dokument do reprezentowania danego podmiotu. VII. Weryfikacja informacji i dokument�w. Sp�ka mo�e podejmowa� dzia�ania s�u��ce weryfikacji to�samo�ci i uprawnie� podmiot�w kontaktuj�cych si� z ni� drog� elektroniczn� jak i przesy�anych dokument�w. W szczeg�lno�ci weryfikacja mo�e polega� na domaganiu si� uzupe�nienia przekazywanych informacji, wniosk�w i dokument�w, a tak�e weryfikowaniu tre�ci dokument�w uprawniaj�cych do udzia�u w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu u podmiot�w prowadz�cych rachunki papier�w warto�ciowych. Nie przes�anie dokumentu w formie papierowej lub jego skanu drog� elektroniczn� lub brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji b�dzie traktowany jako brak mo�liwo�ci weryfikacji udzielenia pe�nomocnictwa i stanowi� b�dzie podstaw� dla odmowy dopuszczenia pe�nomocnika do udzia�u w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VIII. Informacja o akcjach. W dniu niniejszego og�oszenia istnieje 3.680.000 akcji daj�cych ��cznie 4.320.000 g�osy, z czego: 640.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do g�osu, w ten spos�b, �e na ka�d� akcj� przypadaj� 2 g�osy, co ��cznie daje 1.280.000 g�os�w z og�u akcji serii A, 960.000 akcji serii B daj�cych ��cznie 960.000 g�os�w, 800.000 akcji serii C daj�cych ��cznie 800.000 g�os�w oraz 360.000 akcji serii D daj�cych ��cznie 360.000 g�os�w. | |
