INTROL S.A. - Zawarcie umowy znaczącej z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-28

Skrócona nazwa emitenta

INTROL S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd INTROL S.A. informuje, iż w dniu 28 czerwca 2013 r. podpisano umowę pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie ("Zamawiający") a INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach ("Wykonawca"). Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego wytwarzania energii elektrycznej i ciepła w oparciu o silniki spalinowe tłokowe na gaz ziemny na terenie Elektrociepłowni Rzeszów, przy ul. Ciepłowniczej 8 w Rzeszowie. Łączna wartość przedmiotu umowy (wynagrodzenie ryczałtowe) wynosi 87 398 374 PLN netto (107 500 000 PLN brutto). Termin realizacji przedmiotu umowy ustalono na 15 miesięcy od daty podpisania umowy. W umowie zastrzeżono kary umowne na rzecz Zamawiającego m.in. z tytułu niedotrzymania gwarantowanych parametrów technicznych oraz niedotrzymania terminów realizacji przejęcia bloku do eksploatacji oraz niedotrzymania terminów przystąpienia do usunięcia wad lub usterek w czasie okresu gwarancji. Wysokość kar umownych z powyższych tytułów nie odbiega od standardów rynkowych. W przypadku niedotrzymania gwarantowanych parametrów technicznych określonych w umowie, Zamawiający na prawo odstąpić od umowy oraz naliczyć karę umowną w wys. 15% ceny. Sumaryczna wysokość kar umownych, które zapłaci Wykonawca Zamawiającemu za przekroczenie terminu przejęcia bloku do eksploatacji i nieosiągnięcie gwarantowanych parametrów technicznych nie przekroczy 30% ceny. Prawo do naliczenia kar umownych Wykonawcy nie wyłącza prawa Zamawiającego do żądania odszkodowania na zasadach ogólnych lub prawa do obniżenia ceny w odniesieniu do zdarzeń, które stanowią podstawę do żądania zapłacenia przez Wykonawcę kar umownych. Sumaryczna odpowiedzialność odszkodowawcza stron wobec siebie z tytułu jakichkolwiek roszczeń, w tym roszczeń wynikających z naruszenia obowiązków określonych przepisami prawa lub określonych w umowie, włączając kary umowne, odpowiedzialność z czynu niedozwolonego oraz odpowiedzialność za szkody na osobie lub rzeczy nie może w żadnym przypadku przekroczyć 100% ceny. Pozostałe warunki nie odbiegają w istotny sposób od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest fakt, iż wartość umowy przekracza wartość 10 % kapitałów własnych INTROL S.A. Wymagane zabezpieczenie należytego wykonania umowy stanowi gwarancja należytego wykonania umowy, wystawiona przez Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. ("Gwarant"). Gwarant, działając w imieniu i na rzecz Wykonawcy, zobowiązał się tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz zabezpieczenia roszczeń z tytułu rękojmi za wady do zapłaty na rzecz Zamawiającego kwoty do wysokości 10 750 000 zł. Gwarancja pozostaje ważna: - do kwoty 10 750 000 zł od zawarcia umowy do dnia 28.10.2014 r.(gwarancja należytego wykonania umowy zabezpieczająca roszczenia z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy), - do kwoty 3 225 000 zł od dnia 29.10.2014 r. do dnia 13.11.2019 r. (gwarancja usunięcia wad i usterek zabezpieczająca roszczenia z tytułu rękojmi za wady, przy czym z dniem 13.11.2016 r. kwota gwarancji ulega obniżeniu do kwoty 201 885 zł i obowiązuje tylko w zakresie roszczeń z tytułu rękojmi za wady budynku/budynków realizowanych w ramach umowy). Zabezpieczeniem ewentualnych roszczeń regresowych Gwaranta wobec INTROL SA z tytułu wypłaty kwot z gwarancji są: - weksel własny in blanco z wystawienia INTROL S.A. wraz z deklaracją wekslową, - dobrowolne poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC do kwoty 10 750 000 zł. Wysokość wynagrodzenia Gwaranta z tytułu wystawienia gwarancji nie odbiega od standardów rynkowych. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 RMF GPW

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTROL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INTROL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-519 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

T.Kościuszki 112

(ulica) (numer)

032 7890022 032 7890175

(telefon) (fax)

[email protected] www.introlsa.pl

(e-mail) (www)

6340030925 272043375

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-28 Piotr Jeziorowski Prezes Zarządu

2013-06-28 Stanisław Jurczyński Wiceprezes Zarządu