INTROL S.A. - Limatherm S.A. – emisja obligacji wewnątrzkorporacyjnych serii "A”

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-30

Skrócona nazwa emitenta

INTROL S.A.

Temat

Limatherm S.A. – emisja obligacji wewnątrzkorporacyjnych serii "A"

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach ("INTROL S.A.") w dniu 30 kwietnia 2015 r. powziął informację o decyzji Zarządu Limatherm S.A. (Spółka ze 100% udziałem INTROL S.A.) w sprawie emisji obligacji wewnątrzkorporacyjnych ("Obligacje") na następujących warunkach: a. kwota emisji: 46 617 000 PLN; b. ilość, wartość nominalna i cena emisyjna wyemitowanych obligacji 46 617 obligacji o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 46 617 000 PLN; c. rodzaj obligacji: obligacje imienne, niezabezpieczone; d. oznaczenie obligacji: seria "A" o numerach od A.00001 do A.46617 e. oprocentowanie obligacji: WIBOR 3M + marża w wysokości 1,5% w stosunku rocznym; f. termin wykupu obligacji: 31 grudnia 2015 r. Wartość obligacji przekracza kwotę 10% kapitałów własnych INTROL S.A. Obligacje zostaną zaoferowane w sposób określony w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. Propozycja nabycia obligacji została złożona wyłącznie spółce LIMATHERM Spółka Akcyjna sp. j. z siedzibą w Katowicach (spółka zależna Limatherm S.A.) a zatem łączna liczba adresatów, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Obligacji nie przekroczy 149. Dzień Emisji określono na 30 kwietnia 2015 r. Odsetki od Obligacji będą wypłacone w dniu płatności odsetek – 31 grudnia 2015 r. Obligacje zostaną wykupione przez Limatherm S.A. w terminie wykupu, który przypada na 31 grudnia 2015 r. po ich wartości nominalnej, tj. za kwotę 1 000 PLN (jednego tysiąca złotych) za jedną Obligację. Limatherm S.A. oraz Limatherm Spółka Akcyjna sp. j. ("Obligatariusz") nie będzie przysługiwało prawo do przedterminowego wykupu Obligacji przed terminem wykupu. Wyjątkiem jest otwarcie likwidacji Limatherm S.A. – Obligatariusz będzie wówczas uprawniony do natychmiastowego wykupu wszystkich Obligacji w dniu natychmiastowego wykupu. W takiej sytuacji Obligacje stają się natychmiast wymagalne i będą płatne przez Limatherm S.A. w terminie do 2 dni roboczych od dnia wystąpienia okoliczności wskazanej wyżej, bez dodatkowych działań lub formalności, a w razie braku płatności w takim dniu z przyczyn technicznych lub administracyjnych, w dniu przypadającym nie pó¼niej niż w terminie 3 dni roboczych od takiego dnia ("dzień natychmiastowego wykupu"). Wartość zaciągniętych przez Limatherm S.A. zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, tj. na dzień 31 marca 2015 r. wynosiła 79 142 237,48 PLN, w tym 46 617 000 PLN dotyczy znaku towarowego. Limatherm S.A. prognozuje, że do czasu całkowitego wykupu obligacji oferowanych do nabycia, wyłączając zobowiązania wynikające z obowiązku wykupu Obligacji niniejszej emisji, wartość zaciągniętych zobowiązań nie powinna przekroczyć kwoty 82 000 000 PLN. Limatherm S.A. ocenia, iż do czasu wykupu Obligacji jego zobowiązania będą kształtować się na poziomie umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji. Z Obligacjami związane są wyłącznie świadczenia pieniężne. Obligacje nie zostały w żaden sposób zabezpieczone. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje. W dniu 30 kwietnia 2015 r. Obligacje zostały opłacone w drodze potrącenia umownego dokonanego pomiędzy Limatherm S.A. i Limatherm Spółka Akcyjna s.j. na kwotę 46 617 000 zł. Przedmiotem potrącenia były: wierzytelność Limatherm S.A. wobec Limatherm Spółka Akcyjna s.j. z tytułu opłacenia Obligacji w kwocie 46 617 000 zł oraz wierzytelność Limatherm Spółka Akcyjna s.j. wobec Limatherm S.A. z tytułu płatności wynagrodzenia za przeniesienie prawa ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny Limatherm oraz przeniesienie prawa na znak towarowy słowny Limatherm. Podstawa prawna: RMF "W sprawie inf. bieżących i okresowych (…)" § 5 ust. 1 pkt 11

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTROL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INTROL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-519 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

T.Kościuszki 112

(ulica) (numer)

032 7890022 032 7890175

(telefon) (fax)

[email protected] www.introlsa.pl

(e-mail) (www)

6340030925 272043375

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-30 Piotr Jeziorowski Wiceprezes Zarządu

2015-04-30 Józef Bodziony Członek Zarządu