| Zarząd Work Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Gwia¼dzistej 66, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego wynosi 6.509.482,30 zł, wpłacony w całości, REGON 932629535, NIP 897-16-55-469 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 4021 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm., "Kodeks spółek handlowych") oraz § 10 ust. 3 Statutu, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2016r., o godz. 12:00, w siedzibie spółki we Wrocławiu przy ul. Gwia¼dzistej 66. I. Porządek obrad 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki "Work Service" S.A. za rok obrotowy 2015 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki "Work Service" S.A. za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2015. 6.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki "Work Service" S.A. za rok 2015 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki "Work Service" S.A. za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2015. 7.Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku spółki "Work Service" S.A. za 2015 rok. 8.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Work Service za rok 2015 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Work Service za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2015. 9.Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Work Service za rok 2015 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Work Service za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2015. 10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki "Work Service" S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 roku. 11. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015. 12. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji w drodze subskrypcji prywatnej 123 042 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Work Service S.A. o kwotę nie większą niż 12 304,20 złotych poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 123 042 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii W z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E oraz związanej z takim podwyższeniem zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki serii W oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii W do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Proponowana w związku z powyższym zmiana Statutu Spółki polega na dodaniu § 6d w następującym brzmieniu: "§ 6 d 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 12 304,20 zł (dwanaście tysięcy trzysta cztery złote 20/100) poprzez emisję nie więcej niż 123 042 (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące czterdzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii W, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii E emitowanych na podstawie Uchwały nr …/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2016 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii W będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii E, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawa do objęcia Akcji Serii W wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii E będą mogły być zrealizowane nie wcześniej niż w dniu 30 czerwca 2018 r. i nie pó¼niej niż w dniu 31 lipca 2018r. z wyjątkiem Warrantów Subskrypcyjnych serii E, przyznanych Uprawnionym Kluczowym Menedżerom, którzy byli zatrudnieniu w Spółce krócej niż 18 miesięcy w ciągu trwania Programu Opcji Menedżerskich (tj. w okresie od 1 stycznia 2013r. do 31 grudnia 2017r.). Te Warranty zostaną przekazane do Rezerwy w ramach Programu Opcji Menedżerskich do wykorzystania według uznania przez Radę Nadzorczą, zgodnie z § 1 pkt III podpunkt 2 uchwały nr 24/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Work Service S.A. z dnia 27 czerwca 2013r." 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 12 ust. 1 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Dopóki Inwestor pozostaje akcjonariuszem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 9 członków, w tym Przewodniczącego (Chairman, President) i Zastępcy Przewodniczącego (Vice – Chairman, President). Dopóki akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej")." Proponuje się zastąpić następującym: "1.Dopóki Inwestor pozostaje akcjonariuszem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 9 członków, w tym Przewodniczącego (Chairman, President) i dwóch Zastępców Przewodniczącego (Vice – Chairman, President). Dopóki akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej")." 14. Podjęcie uchwały z przedmiocie odwołania Pana Tomasza Hanczarka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i powołania Pana Tomasza Hanczarka do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 15.Wolne wnioski. 16. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące walnego zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej www.workservice.pl, w sekcji Relacje inwestorskie w zakładce Walne Zgromadzenie. Załączniki: 1. pełna treść ogłoszenia o ZWZA 2. treść projektów uchwał na ZWZA Podstawna prawna: 1. Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr. 184, poz. 1539 z 2005 r. z pó¼n. zmianami) 2. § 38 ust. 1 pkt. 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i art. 4021 i 4022 Kodeksu Spółek Handlowych. | |
