| Zarząd Work Service S.A. ("Emitent", "Kupujący") niniejszym informuje, że w dniu 2 stycznia 2014 r. zawarł przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów, wykonując zobowiązanie z przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 27 listopada 2013 r. pomiędzy Emitentem jako kupującym i Piening Holding GmbH z siedzibą w Bielefield, Niemcy, Onemark Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr oraz Blue Cotolar Limited z siedzibą w Limassol, Cypr jako sprzedającymi ("Sprzedający") oraz osobami fizycznymi jako gwarantami ("Gwaranci") ("Umowa Przedwstępna"). W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających Umowy Przedwstępnej Kupujący, Sprzedający oraz Gwaranci, zawarli umowę przyrzeczoną, na mocy której Sprzedający sprzedali Kupującemu a Kupujący kupił od Sprzedających łącznie 282 udziały w spółce Work Express Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("Work Express"), o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 282.000 zł, reprezentujących 80,11% kapitału zakładowego i 80,11% głosów na zgromadzeniu wspólników Work Express ("Udziały") ("Umowa Przyrzeczona"). Umowa Przyrzeczona została zawarta na następujących warunkach: (i) z uwagi na okoliczność, że zamknięcie transakcji nastąpiło przed datą zgromadzenia wspólników, na którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Work Express za rok obrotowy 2013, cena sprzedaży Udziałów będzie płatna w dwóch transzach: (i) pierwsza transza ceny sprzedaży Udziałów wyniosła 41.230.113,64 zł, z czego w dacie podpisania Umowy Przyrzeczonej została dokonana płatność pierwszej transzy ceny sprzedaży Udziałów w wysokości 34.348.011.37 zł; obliczonej w oparciu o ustalony przez strony mnożnik transakcji, pomnożony przez prognozowany wynik EBIT oraz pomniejszony o kwotę zadatku. Ponadto kwota pierwszej transzy została pomniejszona o kwoty zatrzymane przez Emitenta o łącznej wysokości 6.882.102,27 zł stanowiące zabezpieczenie roszczeń Emitenta z tytułu Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej; kwoty zatrzymane będą płatne na rzecz odpowiednich Sprzedających z chwilą dokonania płatności drugiej transzy ceny sprzedaży Udziałów, (ii) płatność drugiej transzy ceny sprzedaży Udziałów nastąpi w ciągu 30 dni roboczych po dacie zgromadzenia wspólników, na którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Work Express za rok obrotowy 2013 i zostanie obliczona w oparciu o przyjęty mnożnik transakcji, pomnożony przez wynik EBIT Work Express za rok obrotowy 2013 oraz zostanie pomniejszona o kwotę zadłużenia oraz powiększona o kwotę gotówki Work Express. Druga transza ceny sprzedaży Udziałów zostanie skorygowana o różnice w wartości kapitału obrotowego Work Express w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej oraz Umowie Przyrzeczonej. (ii) tytuł prawny do Udziałów przeszedł na Emitenta z chwilą uznania rachunków bankowych Sprzedających odpowiednimi kwotami pierwszej transzy ceny sprzedaży Udziałów; (iii) zabezpieczenie roszczeń Emitenta z tytułu Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej stanowią kwoty zatrzymanie wskazane powyżej o łącznej wysokości 6.882.102,27 zł; dodatkowo Gwaranci będą ponosić odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej odpowiednich Sprzedających (kumulatywne przystąpienie do długu); (iv) na mocy postanowień Umowy Przyrzeczonej Emitent oraz pozostali wspólnicy Work Express oraz osoba fizyczna jako gwarant zawarli umowę wspólników, określającą (i) zasady prowadzenia przez Work Express działalności w ramach grupy Emitenta, (ii) regulującą warunki dalszej współpracy pomiędzy Emitentem a pozostałymi wspólnikami w zakresie ładu korporacyjnego Work Express oraz określającą zasady nabycia przez Emitenta pozostałych udziałów w Work Express, stanowiących 19,89% kapitału zakładowego i 19,89% głosów na zgromadzeniu wspólników Work Express od wspólników poprzez przyznanie opcji kupna Emitentowi oraz opcji sprzedaży wspólnikom. Opcje mogą zostać wykonane od dnia 1 maja 2015 roku do dnia 1 maja 2018 roku. Cena sprzedaży pozostałych udziałów zostanie obliczona w oparciu o przyjęty w umowie wspólników mnożnik, którego wartość będzie uzależniona od średniorocznej stopy wzrostu Work Express, pomnożony przez wynik EBIT Work Express wykazy w zatwierdzonym przez zgromadzenie wspólników sprawozdaniu finansowym za ostatni dany rok obrotowy oraz pomniejszony o zadłużenie Work Express oraz powiększony o kwotę gotówki Work Express. Pozostali wspólnicy Work Express oraz osoba fizyczna jako gwarant po zbyciu pozostałych udziałów na rzecz Emitenta będą związani zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej na warunkach przewidzianych w umowie wspólników przez okres 3 lat. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji strona naruszająca będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej na rzecz Emitenta w łącznej wysokości 5.000.000 zł, co nie będzie wyłączać prawa Emitenta do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kary umownej na zasadach ogólnych; (v) Sprzedający oraz podmioty z nimi powiązane będą zobowiązane do zapłaty kary umownej w łącznej wysokości 5.000.000 zł, w przypadku naruszenia zakazu konkurencji określonego w Umowie Przedwstępnej oraz Umowie Przyrzeczonej, przy czym Emitent będzie mógł dochodzić roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary na zasadach ogólnych; (vi) szczegółowe warunki Umowy Przyrzeczonej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Umowa Przyrzeczona została zawarta na warunkach określonych w Umowie Przedwstępnej. O zawarciu powyższej Umowy Przedwstępnej Emitent informował raportem bieżącym nr 99/2013 w dniu 27 listopada 2013 r. Ponadto: (a) finansowanie nabycia na potrzeby Umowy Przyrzeczonej następuje ze środków własnych Emitenta; (b) zakup Udziałów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta; oraz (c) Emitent, osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta są osobami trzecimi wobec Piening Holding GmbH, Onemark Investments Limited oraz Blue Cotolar Limited i osób nimi zarządzających. Powyższa Umowa Przedwstępna spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z pó¼n. zm.) Podpisy: Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu | |
