IMPERA - Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej - zawarcie umowy pożyczki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 91 / 2013

Data sporządzenia: 2013-09-06

Skrócona nazwa emitenta

IMPERA

Temat

Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej - zawarcie umowy pożyczki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Impera Capital S.A.( Emitent) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opó¼nione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476). Emitent informuje, iż dnia 05 września 2013 roku do Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informację o następującej treści: "Zarząd Impera Capital SA z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: "Emitent", "Spółka"), opó¼nia przekazanie do publicznej wiadomości informację poufną dotyczącą podpisania umowy pożyczki pomiędzy Emitentem a IDM Capital S.A., która jest umową znaczącą, a której zawarcie spowodowało przekroczenie obrotów na wartość znaczącą tj. przekraczającą 10% kapitałów własnych z podmiotem IDM Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Złota 59 jako Pożyczkodawcą. Zarówno zawarcie umowy pożyczki jak i spłata limitu wierzytelności opisanej w raporcie bieżącym nr 13/2013 skierowanej o kancelarii tajnej są powiązane z transakcją na akcjach spółki Tell S.A. Powodem podjęcia przez Emitenta decyzji o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o zawarciu umowy pożyczki, jest fakt iż ujawnienie informacji mogłoby mieć negatywny wpływ na trwające negocjacje w sprawie transakcji na akcjach spółki Tell S.A. Fakt ujawnienia powyższych informacji na obecnym etapie uniemożliwiłby skuteczne prowadzenie negocjacji dotyczących istotnych kwestii biznesowych i finansowych związanych z transakcją na akcjach spółki Tell S.A., przez co naruszony zostałby słuszny interes Emitenta. Emitent podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości, nie pó¼niej jednak niż do 09 września 2013 roku. Zarząd Emitenta zapewni zachowanie poufności informacji objętych niniejszym zawiadomieniem wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia, w tym prowadząc rejestr informacji poufnych." W ocenie Emitenta podanie wyżej opisanej informacji, mogło naruszyć słuszny interes Emitenta, o czym Zarząd Spółki informował Komisję Nadzoru Finansowego. Zarząd podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji w związku z transakcją na akcjach spółki Tell S.A. Niniejszym, Zarząd Spółki podaje do wiadomości publicznej informację o zawarciu umowy pożyczki i w wyniku jej podpisania, przekroczeniu obrotów na wartość znaczącą tj. przekraczającą 10% kapitałów własnych z podmiotem IDM Capital S.A. ("Pożyczkodawca") z siedzibą w Warszawie, ul. Złota 59 jako Pożyczkodawcą liczonych od dnia 13 maja 2013 r. Łączna wartość umów pożyczek zawartych w tym terminie przez Emitenta z Pożyczkodawcą na dzień przekazania raportu osiągnęła kwotę 8.600.000 zł (osiem milionów sześćset tysięcy złotych) w związku z umową pożyczki podpisaną przez Emitenta w dniu 04 września 2013 r. ("Umowa"). Spółka podaje, że najwyższa umowa pożyczki w ramach kumulowanej wartości obrotów to: umowa pożyczki z dnia 04 września 2013 r. na kwotę 8.300.000 zł (osiem milionów trzysta tysięcy złotych). Emitent przekazuje informacje dotyczące umowy pożyczki z dnia 04 września 2013 r. – jako umowy znaczącej oraz mającej wpływ na przekroczenie 10% kapitałów własnych. Umowa pożyczki z 04 września 2013 roku, została zawarta na łączną kwotę 8.300.000 zł (osiem milionów trzysta tysięcy złotych). Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 12% w skali roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania umowy nastąpi razem ze zwrotem kapitału pożyczki w terminie do dnia 11 września 2013 r. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel własny in blanco. Za kryterium umowy znaczącej uznano umowę pożyczki z dnia 04 września 2013 r. jako umowy znaczącej oraz kumulację kwoty z umów pożyczek określonych w zdaniu drugim powyżej, których łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPERA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IMPERA

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-120 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Złota 59

(ulica) (numer)

22 378 55 50 22 378 55 51

(telefon) (fax)

[email protected] www.imperasa.pl

(e-mail) (www)

526-10-29-979 010965971

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-09-06 Łukasz Kręski Prezes Zarządu

2013-09-06 Cezary Gregorczuk Członek Zarządu