ZUE S.A. - Informacja o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia ZUE S.A. z Przedsiębiorstwem Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2013

Data sporządzenia: 2013-07-15

Skrócona nazwa emitenta

ZUE S.A.

Temat

Informacja o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia ZUE S.A. z Przedsiębiorstwem Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki ZUE S.A. ("ZUE") informuje, że w dniu 15 lipca 2013 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia ZUE ze spółką zależną ZUE – Przedsiębiorstwem Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana"). Celem połączenia ma być efektywniejsze wykorzystanie posiadanego potencjału obu spółek oraz uzyskanie efektów synergii, w tym m.in. lepsze wykorzystanie potencjału wykonawczego, uzyskanie efektów synergii ekonomiczno-finansowych, w tym m.in. zracjonalizowanie kosztów prowadzonej działalności (włączając w to ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem osobnego podmiotu), uproszczenie struktury grupy kapitałowej ZUE ("Grupa ZUE") oraz zwiększenie efektywności zarządzania Grupą ZUE. Planowane połączenie nastąpiłoby w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZUE w zamian za akcje ZUE, które zostałyby wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (połączenie przez przejęcie) z uwzględnieniem przepisu art. 514 KSH, tj. z wyłączeniem ZUE jako akcjonariusza Spółki Przejmowanej, który nie obejmowałby akcji własnych w zamian za akcje Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem, kapitał zakładowy ZUE zostałby podwyższony, zaś wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcje zostałyby przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Na połączenie wymagane jest uzyskanie zgody Skarbu Państwa, jako strony umowy prywatyzacyjnej – umowy sprzedaży akcji spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna z dnia 23 pa¼dziernika 2009 roku. ZUE jest podmiotem dominującym w Grupie ZUE, której działalność koncentruje się na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej oraz kolejowej. ZUE świadczy głównie usługi w zakresie projektowania, budowy i modernizacji infrastruktury komunikacji miejskiej, w tym linii tramwajowych wraz z systemami zasilania, oraz trakcji kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi. Spółka Przejmowana jest spółką zależną ZUE, odpowiedzialną w ramach Grupy ZUE za projektowanie, budowę i modernizację linii i bocznic kolejowych, układów torowych stacji, obiektów inżynieryjnych i kubaturowych (takich jak budynki kolejowe, lokomotywownie, nastawnie) wraz z robotami towarzyszącymi. ZUE posiada 88,57% akcji Spółki Przejmowanej reprezentujących 88,57% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZUE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ZUE S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-048 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kazimierza Czapińskiego 3

(ulica) (numer)

[phone] + 48 12269-35-89

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupazue.pl

(e-mail) (www)

6792740329 356578200

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-07-15 Wiesław Nowak Prezes Zarządu