| Zarząd BYTOM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bytomiu przy ulicy Wrocławskiej 32/34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049296, na podstawie art. 395 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 21 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A., które rozpocznie się w dniu 18 listopada 2013 roku, o godz. 11.00 w Krakowie, przy al. Jana Pawła II 41c, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz maszyn i urządzeń położonych w Tarnowskich Górach. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 2 Statutu Spółki - zmiana siedziby Spółki. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Proponowane zmiany statutu (do pkt. 6 porządku obrad): § 2 jest: "Siedzibą Spółki jest miasto BYTOM." proponowana zmiana § 2: "Siedzibą Spółki jest miasto Kraków." OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 2 listopada 2013 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie BYTOM S.A. nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 2 listopada 2013 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 406(3) § 1 Kodeksu spółek handlowych. W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela BYTOM S.A. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 4 listopada 2013 roku) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b) liczbę akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firmę, siedzibę i adres BYTOM S.A., e) wartość nominalną akcji, f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia zaświadczenia, i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przez trzy dni powszednie (od 13 - 15 listopada 2013 r.) przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w BYTOM S.A. w Krakowie, al. Jana Pawła II 41c w godzinach od 9.00 do 16.00, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy BYTOM S.A.: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 18 listopada 2013 roku od godziny 09:00. 2) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać przesłane do BYTOM S.A. na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpó¼niej w dniu 28 pa¼dziernika 2013 roku. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany). 3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres siedziby BYTOM S.A. bąd¼ w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany). 4) Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania BYTOM S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik BYTOM S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od BYTOM S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. BYTOM S.A. podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych, należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do BYTOM S.A. adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy dokonywaniu rejestracji na Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji (dowodów tożsamości). 6) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. przewiduje oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Każdy Akcjonariusz chcący głosować korespondencyjnie na Walnym Zgromadzeniu, zobowiązany jest to złożenia swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną. Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał. Koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane na adres BYTOM S.A. listem poleconym w jednej kopercie. Koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej są udostępniane na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu nie spełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BYTOM S.A. jest nieważny. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które zostały otrzymane nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, przypada na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 2 listopada 2013 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie spółki w dniach 13 - 15 listopada 2013 r. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej BYTOM S.A. pod adresem http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała nr [•] - projekt Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 18 listopada 2013 roku w sprawie: powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. § 1 Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia - …………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr [•] - projekt Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 18 listopada 2013 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. § 1 Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz maszyn i urządzeń położonych w Tarnowskich Górach. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 2 Statutu Spółki - zmiana siedziby Spółki. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr [•] - projekt Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 18 listopada 2013 roku w sprawie: wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz maszyn i urządzeń położonych w Tarnowskich Górach Na podstawie art. 393 pkt 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Bytom S.A. wyraża zgodę na sprzedaż przez Spółkę: 1) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach, obręb Lasowice, składającej się z działek nr 713/8, 714/8, 626/8, 631/6, 688/41, 600/42, 687/41, 709/6, 752/43, 734/10, 601/42, 732/9, 750/43, 751/43, 629/7, 711/7, 736/11, 1354/41, 1353/41 o łącznej powierzchni 2 hektary 22 ary i 72 metry kwadratowe, objętej księgą wieczystą numer KW GL1T / 00022531 / 0 (dalej: Nieruchomość"), zabudowaną: budynkiem produkcyjnym o powierzchni 4.811 metrów kwadratowych, budynkiem biurowym o powierzchni 555 metrów kwadratowych, budynkiem kotłowni o powierzchni 545 metrów kwadratowych, magazynem o powierzchni 421 metrów kwadratowych, dwoma barakami o powierzchni 140 metrów kwadratowych oraz stacją trafo o powierzchni 33 metrów kwadratowych (dalej: "Budynki"); 2) maszyn i urządzeń znajdujących się na Nieruchomości i w Budynkach. na warunkach określonych przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że cena transakcji zostanie zaakceptowana przez Radę Nadzorczą Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE UCHWAŁY BYTOM S.A. od 3 lat realizuje strategię rozwoju koncentrując sie na działalności detalicznej, komunikacji, poszerzenia oferty produktowej oraz oddzielenia działalności produkcyjnej i handlowej. O strategii tej spółka informowała m.in. raportem bieżącym nr 7/2011 z dnia 27.01.2011r. Oddzielenie działalności produkcyjnej od handlowej polegało na zaprzestaniu działalności produkcyjnej i przekazaniu jej na rzecz nowo założonej spółki zależnej, oraz skoncentrowaniu działalności Bytom S.A. na działalności handlowej. Zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy, przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej skutkowało – z mocy prawa – przeniesieniem pracowników Spółki związanych z procesem produkcyjnym oraz jego bezpośrednią i pośrednią obsługą do Spółki Zależnej. Celem zmian struktury przedsiębiorstwa Spółki było: 1) oddzielenie różnych rodzajów działalności dotychczas występujących w ramach jednej organizacji, 2) osiągnięcie specjalizacji w ramach poszczególnych organizacji, 3) koncentracja kompetencji w strukturach do tego przeznaczonych, 4) przejrzystość poszczególnych organizacji, 5) czytelność osiąganych wyników. Sprzedaż spółki zależnej wraz z nieruchomością i wyposażeniem fabryki produkcyjnej jest kolejnym krokiem w realizacji założeń strategicznych. Interesy produkcyjne Bytom S.A. zostaną zabezpieczone poprzez zawarcie z nabywcą w/w aktywów długoterminowej umowy produkcyjnej, a pozyskane środki finansowe umożliwią sfinansowanie działań inwestycyjnych Bytom S.A. w sferze handlowej oraz doprowadzą do poprawy struktury bilansu spółki. Planowana transakcja będzie miała pozytywny wpływ na rachunek wyników Spółki. Uchwała nr [•] - projekt Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 18 listopada 2013 roku w sprawie: zmiany § 2 Statutu Spółki - zmiana siedziby Spółki Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zmienia się treść § 2 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest miasto Kraków". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE UCHWAŁY Zmiana siedziby Spółki podyktowana jest względami organizacyjnymi - Spółka od kilku lat posiada biuro w Krakowie, stąd przeniesienie siedziby do Krakowa usprawni działalność Spółki, w tym obieg urzędowej korespondencji. | |
