IndygoTech Minerals S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze zaoferowania akcji nowej emisji serii I jednemu inwestorowi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 68 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-15

Skrócona nazwa emitenta

IndygoTech Minerals S.A.

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze zaoferowania akcji nowej emisji serii I jednemu inwestorowi

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w związku ze zwołanym na dzień 5 stycznia 2014 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem i planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w dniu 15 grudnia 2014 r. podjął decyzję, iż akcje nowej emisji serii I zostaną zaoferowane jednemu inwestorowi finansowemu/strategicznemu. Decyzja w przedmiocie skierowania oferty objęcia akcji serii I zostanie podjęta przez Zarząd Emitenta po uchwaleniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji i pozyskanie w jej wyniku dodatkowego kapitału spowoduje wzrost kapitałów własnych Emitenta warunkujących prawidłowy rozwój całej grupy przemysłowej IndygoTech Minerals S.A. i jej finansowanie. Równocześnie, nowa emisja akcji IndygoTech Minerals S.A. nie wpłynie istotnie na rozwodnienie, gdyż środki pozyskane w wyniku emisji posłużą do dokapitalizowania spółek zależnych, a następnie do dalszego zwiększenia udziału w tych spółkach zależnych, w których bieżący kurs Emitent uzna za zbyt niski (niedowartościowane). Te działania posłużą w przyszłości lepszej wycenie spółek zależnych, a w rezultacie wyższej wycenie akcji Emitenta. Zwiększenie udziałów w spółkach zależnych jest także istotnym elementem ogłoszonej ponad rok temu strategii grupy. IndygoTech Minerals S.A. tworzy grupę kapitałową, która podlega konsolidacji. Wymusza to na podmiocie dominującym konieczność sprawowania pełnej kontroli, w tym posiadania wystarczającej większości, by także po zakończeniu procesu inwestycyjnego sprawować tę kontrolę, zarówno udziałowo, a także poprzez większość w Radzie Nadzorczej i kontrolę Zarządu. Strategia ta była ogłoszona i prezentowana raportem bieżącym ESPI nr 35/2013 z 28.10.2013 r. Dzięki środkom pozyskanym z emisji akcji serii I IndygoTech Minerals S.A. zwiększy udział kapitałowy w spółkach portfelowych: LZMO S.A., Electroceramics S.A. oraz Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A., działających w obszarze zaawansowanych technologii ceramicznych w przemyśle: ceramicznych materiałów budowlanych, ceramicznych materiałów elektroizolujących dla średnich i wysokich napięć oraz ceramicznych materiałów wspomagających wydobycie węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych (typu shale oraz tight gas/oil). Zwiększenie zaangażowania kapitałowego IndygoTech Minerals w ww. spółkach wpłynie korzystnie na dalszą realizację założonej strategii Emitenta i pozwoli na skuteczniejszą realizację działań operacyjnych w grupie przemysłowej IndygoTech Minerals S.A. W konsekwencji działania te przełożą się na wyniki osiągane przez grupę przemysłową IndygoTech Minerals S.A. w kolejnych latach. Jednocześnie w wyniku emisji akcji w całej grupie podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych i nastąpi ograniczenie finansowania inwestycji kapitałem dłużnym. Wpłynie to również korzystnie na strukturę bilansu grupy kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta podkreśla, że zasilenie kapitałowe innowacyjnych projektów, które rozwija grupa przemysłowa IndygoTech Minerals S.A., ustabilizuje jej pozycję na rynku w kilkuletniej perspektywie, natomiast objęcie istotnego pakietu akcji nowej emisji przez jednego inwestora strategicznego przyczyni się do realizacji założonych celów oraz stabilizacji struktury grupy kapitałowej jako całości. Z ww. względów wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii I dotychczasowych Akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczeniem prawa poboru dla jednego akcjonariusza.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IndygoTech Minerals SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IndygoTech Minerals S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-549 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Piękna 11 lok 17

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.indygotechminerals.com

(e-mail) (www)

928-000-79-23 970455962

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-15 Dariusz Janus Prezes Zarządu

2014-12-15 Andrzej Krakówka Wiceprezes Zarządu