| Zarząd ZPUE Spółka Akcyjna we Włoszczowie, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 25 listopada 2013 r. o godz. 12.00 w siedzibie Spółki, we Włoszczowie, ul. Jędrzejowska 79 c, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Podziału ZPUE Holding sp. z o.o., sprawozdania Zarządu ZPUE S.A. uzasadniającego podział oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale ZPUE Holding sp. z o.o. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału ZPUE Holding sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego ZPUE S.A., zmiany Statutu ZPUE S.A. w związku z podziałem. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej ZPUE S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ZPUE S.A. zmienionego na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy objętych pkt 8 oraz pkt 9 porządku obrad. 11. Przedstawienie akcjonariuszom istotnych elementów treści Planu połączenia ZPUE S.A. jako spółki przejmującej oraz ZPUE Pro sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie jako spółki przejmowanej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ZPUE S.A. z ZPUE Pro sp. z o.o. 13. Podjęcie uchwały w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 14. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść projektów uchwał zawiera załącznik do niniejszego raportu. Zarząd ZPUE S.A. podaje do wiadomości projektowane zmiany Statutu ZPUE S.A.: 1) w § 2 dopisuje się punkt 26 w brzmieniu: "26. Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z)." 2) dotychczasowy § 3 ust. 1 Statutu ZPUE S.A. w brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.362.000,00 zł (dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) i jest podzielony na 500 000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 100 000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A, 233 250 (dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, 106 750 (sto sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, 18.127 (osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii D, 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E oraz 381 873 (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 8,83 zł (osiem złotych 83/100) każda, objętych i pokrytych w całości aportami i gotówką." otrzyma brzmienie następujące: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.362.008,83 zł (dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiem złotych 83/100) i jest podzielony na 500 000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 100 000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A, 233 250 (dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, 106 750 (sto sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, 18.127 (osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii D, 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E, 381 873 (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii F oraz 1 (jedną) akcję imienną serii G o wartości nominalnej 8,83 zł (osiem złotych 83/100) każda." Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (dalej jako "Walne Zgromadzenie" lub "WZ") Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni kalendarzowych przed datą WZ Spółki ("Dzień Rejestracji"), tj. w dniu 9 listopada 2013 r. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które: a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 9 listopada 2013 r., oraz b. zwróciły się - nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZ Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jędrzejowska 79c, 29-100 Włoszczowa, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail – [email protected]. W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego lub paszportu; - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZ, - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu. Wszystkie wskazane wyżej dokumenty przesyłane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie oraz dostarczone na adres e-mail [email protected]. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 4 listopada 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 listopada 2013 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki [email protected]. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie Spółki www.zpue.pl. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielenie pełnomocnictwa zostanie przesłanie zwrotnie na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia i inne informacje Dokumentacja Walnego Zgromadzenia Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl w zakładce "Walne Zgromadzenie" oraz w siedzibie Spółki w pod adresem ul. Jędrzejowska 79c, 29-100 Włoszczowa. Od dnia 18 listopada 2013 r. Akcjonariusz ma prawo żądać od Spółki wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl. | |
