| Zarząd Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Travelplanet.pl S.A." lub "Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000055057, NIP: 897-16-52-554, kapitał zakładowy 2.367.850,00 zł (wpłacony w całości) działając na podstawie art. 399 § 1, art. 400 § 1 i § 2, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, na podstawie wniosku Akcjonariusza Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowanego przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 12 września 2013 roku, zwołuje na dzień 22 pa¼dziernika 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A., które rozpocznie się o godz. 12.00 w siedzibie Spółki przy ul. Ostrowskiego 9 we Wrocławiu, w sali konferencyjnej na III piętrze, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej. 7. Utworzenie grup akcjonariuszy uprawnionych do wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 8. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w trybie przewidzianym w art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy w drodze głosowania oddzielnymi grupami nie zostanie wybrany pełny skład Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 29/ZWZA/09 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2009r. dotyczącej ustalenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do stałego indywidualnego nadzoru. 11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki, delegowanych do stałego indywidualnego nadzoru na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 12. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia. 13. Zakończenie obrad. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A., sformułowane przez akcjonariusza, nie zawierało uzasadnienia. I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 1 pa¼dziernika 2013r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokument potwierdzający posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania, a w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - dodatkowo aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 4 pa¼dziernika 2013r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokument potwierdzający posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania, a w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - dodatkowo aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie, ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Travelplanet.pl S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5) k.s.h., pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.relacje.travelplanet.pl, w zakładce Spółka - Walne Zgromadzenie. V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 6 pa¼dziernika 2013r. ("Dzień Rejestracji"). IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 września 2013r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 7 pa¼dziernika 2013r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 6 pa¼dziernika 2013r. oraz 2. zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 26 września 2013r. i nie pó¼niej niż w dniu 7 pa¼dziernika 2013r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaleca się jednak Akcjonariuszom, by przy rejestracji uczestnictwa posiadali przy sobie imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Ostrowskiego 9, począwszy od dnia 17 pa¼dziernika 2013 r. w godzinach 9.00 – 16.00. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Travelplanet.pl S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad piętnaście minut przed rozpoczęciem obrad. X. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 k.s.h. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.relacje.travelplanet.pl, w zakładce Spółka - Walne Zgromadzenie. | |
