| Zarząd Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" S.A. z siedzibą we Warszawie, Polska (odpowiednio "Zarząd" oraz "POL-AQUA" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji POL-AQUA ogłoszonego przez DRAGADOS Sociedad Anonima ("Wzywający" lub "Dragados") z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, w dniu 23 lipca 2013 roku ("Wezwanie"). Podstawy stanowiska Zarządu Spółki Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu informacji oraz danych dotyczących Wezwania: • dokumentu Wezwania, • cen rynkowych akcji Spółki w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz, • informacji na temat nabywania znaczących pakietów akcji Spółki w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Zastrzeżenia Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą od Spółki. W szczególności, Zarząd nie zlecał podmiotom zewnętrznym sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, a także nie zasięgał opinii innych zewnętrznych podmiotów na temat treści Wezwania. Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jego działalności, organizacji i strategii rozwoju, ani Spółka ani Zarząd nie ponoszą odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sporządzone niniejsze stanowisko. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor / akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Wzywającego oraz przez POL-AQUA, w szczególności w ramach wykonania przez POL-AQUA jej obowiązków informacyjnych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację uprawnionych doradców posiadających właściwe kwalifikacje w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji, a każda decyzja o sprzedaży akcji POL-AQUA w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora / akcjonariusza. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku opinie na temat wartości Spółki. Plany strategiczne Wzywającego wobec POL-AQUA Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierza (z zastrzeżeniem niezmienności warunków rynkowych) kontynuować działalność gospodarczą POL-AQUA w dającej się przewidzieć przyszłości. Wzywający deklaruje wsparcie grupy kapitałowej POL-AQUA. Zgodnie z dokumentem Wezwania, w przypadku spełnienia warunków określonych w odpowiednich przepisach prawa, Wzywający może podjąć decyzję o przywróceniu akcjom POL-AQUA formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) stosownie do postanowień Ustawy o ofercie publicznej oraz doprowadzeniu do zaprzestania notowań na GPW akcji Spółki. Zgodnie z dokumentem Wezwania, w przypadku osiągnięcia co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz Spółki przez Wzywającego oraz podmioty względem niego zależne i podmioty względem niego dominujące, Wzywający nie wyklucza również rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych POL-AQUA. Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywającego W ocenie Zarządu, plany strategiczne Wzywającego dotyczące POL-AQUA, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności POL-AQUA, stworzą możliwości rozwoju prowadzonej przez Spółkę działalności oraz przyczynią się do osiągnięcia celów strategicznych. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności POL-AQUA W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarł żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. Jednakże biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności Spółki, nie ma podstaw do stwierdzenia, że Wezwanie może wpłynąć na lokalizację działalności Spółki w przyszłości. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w POL-AQUA W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarli żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. Jednakże biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności Spółki, nie ma podstaw do stwierdzenia, że Wezwanie może wpłynąć na zatrudnienie w Spółce. Wpływ Wezwania na interes POL-AQUA W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarł żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki. Zarząd uważa, że w interesie Spółki leży dalsza integracja POL-AQUA z Grupą Dragados, będącą wiodącą grupą budowlaną na świecie. Ponadto, biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności POL-AQUA, jak również dotychczasowe zaangażowanie Wzywającego w działalność POL-AQUA, Zarząd uważa, że zakończone powodzeniem Wezwanie stworzy dla POL-AQUA możliwości rozwoju prowadzonej przez POL-AQUA działalności i przyczyni się do osiągnięcia celów strategicznych. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje POL-AQUA zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie publicznej, cena akcji POL-AQUA proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: • średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, • średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, • najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Za średnią cenę rynkową uważa się średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji POL-AQUA ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie. Zgodnie z dokumentem Wezwania: • średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami POL-AQUA na rynku podstawowym GPW wynosi 2,93 zł (dwa złote i 93/100), • średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami POL-AQUA na rynku podstawowym GPW wynosi 3,92 zł (trzy złote i 92/100), • w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, ani Wzywający ani podmiot dominujący ani podmioty zależne względem Wzywającego nie nabywały akcji POL-AQUA. • Wzywający ani podmiot dominujący ani podmioty zależne względem Wzywającego nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, którego strony nabywały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania akcje POL-AQUA. Cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 3,92 zł (trzy złote i 92/100), za jedną akcję jest: • wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami POL-AQUA na rynku podstawowym GPW o 33,8%, • równa średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami POL-AQUA na rynku podstawowym GPW. Zgodnie z powyższym, Zarząd uważa, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przedstawionymi w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej. Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej POL-AQUA. Zarząd Spółki nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji oferowanej w Wezwaniu. | |
