NFI EMF - INFORMACJA O EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH OBLIGACJI SERII SH/2014 DENOMINOWANYCH W EURO O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 37.960.000 EURO

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2014

Data sporządzenia: 2014-11-24

Skrócona nazwa emitenta

NFI EMF

Temat

INFORMACJA O EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH OBLIGACJI SERII SH/2014 DENOMINOWANYCH W EURO O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 37.960.000 EURO

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka"), niniejszym informuje o emisji w dniu 24 listopada 2014 roku zwykłych, kuponowych, niezabezpieczonych obligacji imiennych, rządzonych prawem polskim, denominowanych w euro, serii SH/2014 o łącznej wartości nominalnej 37.960.000 euro, z terminem zapadalności dnia 17 listopada 2017 roku ("Nowe Obligacje"). Nowe Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach: Rodzaj wyemitowanych obligacji: niezabezpieczone obligacje imienne, nieposiadające formy dokumentu, zapisane w ewidencji prowadzonej przez mBank S.A. Wielkość emisji: 37.960.000 euro. Wartość nominalna jednej obligacji: 10.000 euro. Cena emisyjna jednej obligacji: 10.000 euro. Dni płatności odsetek oraz warunki wypłaty oprocentowania: Odsetki będą płatne od 17 maja 2015 roku w okresach półrocznych, z ostatnim dniem płatności odsetek przypadającym na dzień 17 listopada 2017 roku. Odsetki naliczone do dnia sprzedaży szkół językowych podlegać będą kapitalizacji. Oprocentowanie Nowych Obligacji będzie wypłacane w wysokości ustalanej w oparciu o stawkę EURIBOR 6M powiększoną o marżę określoną w warunkach emisji. . Warunki wykupu: Dzień wykupu Nowych Obligacji ustalono na 17 listopada 2017 roku, a wykup Nowych Obligacji dokonywany będzie po ich wartości nominalnej. Warunki emisji Nowych Obligacji przewidują katalog zdarzeń uprawniających obligatariuszy do żądania natychmiastowego wykupu Nowych Obligacji, obejmujących m.in. naruszenie innego zadłużenia finansowego, naruszenie wska¼ników finansowych oraz zdarzenia związane z niewypłacalnością. Nowe Obligacje stają się wymagalne w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia Spółce przez danego obligatariusza pisemnego żądania natychmiastowego wykupu. Powstanie uprawnienia do natychmiastowego wykupu wymaga w odniesieniu do części zdarzeń podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy. Nowe obligacje będą podlegały wcześniejszemu całkowitemu lub częściowemu wykupowi, między innymi, w przypadku dokonania przez Spółkę zbycia podmiotów zależnych lub sklepów z grupy Smyk. Nowe Obligacje zawierają opcję pozwalającą Spółce na dokonanie przedterminowego wykupu Nowych Obligacji przed ich terminem zapadalności, w przypadku zamiaru zaciągnięcia przez Spółkę zadłużenia w jakiejkolwiek formie, które zostanie przeznaczone na wykup wszystkich Nowych Obligacji w całości. Zabezpieczenie: Nowe Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Wartość zaciągniętych zobowiązań przez Spółkę na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji: Wartość zaciągniętych zobowiązań Spółki (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia (to jest na dzień 30 września 2014 roku) wynosi 1.204.020.000 PLN (słownie: jeden miliard dwieście cztery miliony dwadzieścia tysięcy złotych). Perspektywy kształtowania zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu obligacji: Spółka przewiduje, że w następnych okresach sprawozdawczych wartość zobowiązań będzie ulegała redukcji na skutek przypływu gotówki z tytułu sprzedaży niektórych spółek operacyjnych z portfela Spółki i następującej przedpłacie kredytów bankowych. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia. Podpisy osób reprezentujących spółkę: Krzysztof Rabiański - Prezes Zarządu Jacek Bagiński - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A.

(pełna nazwa emitenta)

NFI EMF Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-017 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marszałkowska 104/122

(ulica) (numer)

022 461 08 05 022 461 08 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.emf-group.eu

(e-mail) (www)

5261032243 011120129

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-11-24 Krzysztof Rabiański Prezes Zarządu

2014-11-24 Jacek Bagiński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu