BALTONA S.A. - Ujawnienie informacji poufnej – podjęcie decyzji o zamiarze nabycia udziałów w CDD Holding BV z siedzibą w Holandii

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 57 / 2013

Data sporządzenia: 2013-09-30

Skrócona nazwa emitenta

BALTONA S.A.

Temat

Ujawnienie informacji poufnej – podjęcie decyzji o zamiarze nabycia udziałów w CDD Holding BV z siedzibą w Holandii

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego "Baltona" S.A. (dalej: Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.)(dalej: Ustawa o ofercie) oraz na podstawie § 2 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. 2005 r., nr 184, poz. 1539). Emitent informuje, iż w dniu 25 września 2013 r. podjął decyzję o zamiarze nabycia 62% udziałów w CDD Holding BV z siedzibą w Holandii oraz jednocześnie została rozpoczęta procedura uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta zezwalająca na dokonanie nabycia w/w udziałów. Emitent podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na fakt, że w dniu 30 września 2013 r. została podjęta uchwała Rady Nadzorczej wyrażająca zgodę na zakup przez Spółkę 62% udziałów w CDD HOLDING BV z siedzibą w Holandii (dalej: CDD Holding). Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z podjęciem powyższej uchwały, w dniu dzisiejszym została zawarta umowa zakupu udziałów w CDD Holding. Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem oraz Flemingo International (BVI) Limited (dalej: Flemingo) jako Kupującymi a OTC Holding NV i Panem Marc Leemans jako Sprzedającymi. Flemingo jest właścicielem Ashdod Holdings Limited będącego większościowym akcjonariuszem Emitenta. Przedmiotem umowy jest nabycie 100% udziałów w spółce CDD Holding, z czego 62% nabywa Emitent. Wartość zobowiązania Emitenta za nabywane łącznie udziały wynosi 2.200.000,00 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) Euro. Warunkiem wejścia w życie umowy oraz objęcia udziałów przez Emitenta jest złożenie w terminie 15 dni od dnia zawarcia umowy poświadczenia spełnienia warunków formalnych określonych bezpośrednio w umowie. Wkład pieniężny na nabycie udziałów został sfinansowany z pożyczki udzielonej Emitentowi przez Flemingo na okres 3 lat. CDD Holding wraz z ze swoim spółkami zależnymi jest operatorem sklepów wolnocłowych w Holandii, Belgii oraz w Niemczech. Spółka prowadzi ponadto działalność zaopatrzeniową jednostek dyplomatycznych oraz misji wojskowych. Ubiegłoroczna sprzedaż CDD Holding wyniosła ok. 18.000.000,00 (słownie: osiemnaście milionów) Euro. Nabycie udziałów w CDD Holding jest realizacją planowanego rozwoju sieci sprzedaży Emitenta na rynku polskim i zagranicznym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BALTONA S.A. Handel detaliczny (had)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-234 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Działkowa 115

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

586-010-22-92 000144035

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-09-30 Andrzej Uryga Prezes Zarządu Andrzej Uryga

2013-09-30 Piotr Kazimierski Członek Zarządu Piotr Kazimierski