SWISSMED - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną – Swissmed Development Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2016

Data sporządzenia: 2016-04-13

Skrócona nazwa emitenta

SWISSMED

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną – Swissmed Development Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Spółka Przejmująca") informuje, iż w dniu 13 kwietnia 2016 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką zależną Swissmed Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000281295 ("Spółka Przejmowana"). Połączenie spółek ma być dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Ze względu, że Emitent przejmuje swoją jednoosobową spółkę zależną, w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez wydania akcji Spółki Przejmującej jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Podstawowa działalność Spółki Przejmującej polega na świadczeniu usług medycznych zarówno w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, diagnostyki specjalistycznej, jak i lecznictwa szpitalnego. Obejmuje ona prowadzenie przychodni oferujących badania diagnostyczne i udzielanie porad lekarskich w zakresie kilkunastu dziedzin medycyny, jak również prowadzenie lecznictwa szpitalnego obejmującego m.in., okulistykę, ginekologię, ortopedię, urologię, chirurgię dziecięcą, chirurgię ogólną, chirurgię plastyczną oraz wykonywanie zabiegów chirurgicznych w ramach prowadzonych specjalności. Natomiast zasadniczym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest zagospodarowanie, wynajem, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, w szczególności nabywanie gruntów pod nowe inwestycje, w tym medyczne oraz budowa nieruchomości, przede wszystkim obiektów szpitalnych. Spółka Przejmowana była m.in. właścicielem przedsiębiorstwa Swissmed Development Warszawa, które zostało sprzedane na podstawie umowy z dnia 18.09.2015 r., o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2015 z dnia 18.09.2015 r. Uzasadnieniem połączenia są względy ekonomiczne. Połączenie ma na celu optymalizację działania podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta. Planowane połączenie spółek spowoduje redukcję liczby podmiotów funkcjonujących w ramach grupy kapitałowej, czego efektem ma być m.in. obniżenie kosztów działalności grupy kapitałowej, czy konsolidacja mienia. Połączenie zwiększy efektywność zarządzania oraz uprości rozliczenia w grupie kapitałowej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA

(pełna nazwa emitenta)

SWISSMED Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-215 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wileńska 44

(ulica) (numer)

058- 524-15-15 058 - 524-15-25

(telefon) (fax)

[email protected] www.swissmed.pl

(e-mail) (www)

583-21-06-510 191244745

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-04-13 Roman Walasiński Prezes Zarządu Roman Walasiński