LARQ S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta umów objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz nabycie przez Emitenta akcji Nextbike Polska S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-21

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta umów objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz nabycie przez Emitenta akcji Nextbike Polska S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 14/2017 z dnia 15 maja 2017 roku oraz nr 25/2017 z dnia 12 czerwca 2017 roku, Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że Zarząd spółki zależnej od Emitenta - NEXTBIKE POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie („NEXTBIKE”) zawarł z inwestorami umowy objęcia akcji NEXTBIKE na łączną liczbę 51.000 akcji serii C o łącznej wartości 6.000.150,00 zł (słownie: sześć milionów sto pięćdziesiąt złotych 00/100), co stanowi maksymalną liczbę akcji o jaką mógł zostać podwyższony kapitał zakładowy NEXTBIKE i implikuje wycenę NEXTBIKE na poziomie 126 mln zł. Zawarcie umów objęcia akcji nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej prowadzonej przez NEXTBIKE. Obejmującymi akcje było kilkudziesięciu profesjonalnych inwestorów (instytucjonalnych i indywidualnych) aktywnych na rynku kapitałowym. W ramach subskrypcji prywatnej akcje objęli również: Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu Emitenta i Członek Rady Nadzorczej NEXTBIKE, Piotr Krawczyński – Członek Rady Nadzorczej Emitenta i Członek Rady Nadzorczej NEXTBIKE oraz Tomasz Wojtkiewicz – Prezes Zarządu NEXTBIKE. Ponadto Emitent informuje, że nabył od akcjonariusza NEXTBIKE - Nextbike GmbH - 17.050 akcji zwykłych na okaziciela serii B po cenie 117,65 zł za jedna akcję tj. po cenie równej cenie emisyjnej akcji serii C, o łącznej wartości 2.005.932,50 zł. Po przeprowadzeniu niniejszej transakcji i przy założeniu rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii C Emitent kontrolował będzie pośrednio i bezpośrednio akcje stanowiące łącznie 68,6% udziału w kapitale zakładowym NEXTBIKE, co będzie stanowiło 71,3% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu NEXTBIKE. NEXTBIKE zobowiązał się wobec inwestorów do złożenia wniosku do KRS w zakresie rejestracji podwyższenia kapitału w terminie 7 dni od zawarcia wszystkich umów objęcia akcji serii C. Jednocześnie NEXTBIKE podejmuje odpowiednie czynności zmierzające do wprowadzenia akcji serii B oraz akcji serii C do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-21 Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Krzysztof Przybyłowski

2017-06-21 Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu Mikołaj Chruszczewski

2017-06-21 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł