CUBE.ITG S.A. - Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej o zawarciu umowy nabycia spółki i informacja o niespełnieniu się warunku zawieszającego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2014

Data sporządzenia: 2014-11-30

Skrócona nazwa emitenta

CUBE.ITG S.A.

Temat

Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej o zawarciu umowy nabycia spółki i informacja o niespełnieniu się warunku zawieszającego

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W związku z niespełnieniem się warunku zawieszającego występującego w umowie nabycia przez CUBE.ITG S.A. ("Spółka") 100% udziałów w spółce informatycznej i wygaśnięciem tej umowy, Zarząd CUBE.ITG S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, która podlegała opó¼nieniu zgodnie z art. 57 ustawy o ofercie publicznej [...]: W dniu 15 września 2014 r. Spółka zawarła z dotychczasowymi udziałowcami spółki informatycznej ("Sprzedający") umowę nabycia 100% udziałów w tej spółce ("Umowa"). Działalność spółki związana jest z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalnością powiązaną. Spółka zależna od ww. spółki (Medyczne Centrum Przetwarzania Danych) jest właścicielem centrum przetwarzania danych częściowo wyposażonego w sprzęt i oprogramowanie w zakresie świadczenia usług w obszarze e-zdrowia. Łączna cena nabycia ww. udziałów określona została na 15,5 mln zł, przy czym zapłata części ceny nabycia miała nastąpić w drodze umownego potrącenia z wierzytelnością przysługującą Spółce z tytułu objęcia przez Sprzedających akcji Spółki, które zostałyby wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunków zawieszających, z których najważniejszym w ocenie Spółki i niezależnym od stron było otrzymanie zgody Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") na zrzeczenie się lub wykreślenie do dnia 30 listopada 2014 r. hipotek ustanowionych przez Sprzedających na rzecz PARP. Wymieniony warunek się nie ziścił. Spółka zaznacza, iż nie poniosła istotnych nakładów w związku z zawarciem Umowy, a niedojście jej do skutku nie wywiera wpływu na dotychczasową działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Spółka zamierza prowadzić dalsze rozmowy w przedmiocie nabycia udziałów w spółce informatycznej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CUBE.ITG S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-162 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Długosza 60

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.cubeitg.pl

(e-mail) (www)

8980015775 006028821

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-11-30 Jacek Kujawa Prezes Zarządu Prezes Zarządu

2014-11-30 Arkadiusz Zachwieja Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu