B3SYSTEM - Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – pełna treść raportu nr 15/2014

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 62 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-29

Skrócona nazwa emitenta

B3SYSTEM

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – pełna treść raportu nr 15/2014

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd B3System S.A. (dalej: Emitent) poniżej przekazuje pełną treść raportu bieżącego nr 15/2014 z dnia 19 lutego 2014 roku. "Zarząd B3System S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 18 lutego 2014 roku podpisana została Umowa Inwestycyjna pomiędzy Emitentem oraz C2M S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Nabywca). Zgodnie z Umową Inwestycyjną Emitent zamierza wydzielić ze swej struktury zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego (dalej: ZCP), a następnie przenieść ZCP do nowoutworzonej spółki w 100% zależnej od Emitenta (dalej: B3S). Podstawowym celem zawarcia oraz realizacji Umowy Inwestycyjnej jest przejęcie przez Nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie kapitałowym i operacyjnym, na akceptowalnym i uzasadnionym ekonomicznie przez Nabywcę poziomie. Zobowiązania Stron Umowy: a) Nabywca będzie współdziałał z Emitentem w zakresie przeprowadzenia procesu wydzielenia ZCP do B3S, b) Nabywca i Emitent zobowiązali się łącznie oraz każde z nich samodzielnie, do podjęcia wszelkich możliwych działań, aby po przeniesieniu ZCP do B3S, spółka B3S kontynuowała działalność, o profilu tożsamym lub zbliżonym do aktualnej działalności biznesowej Emitenta, c) Nabywca oświadczył, iż jest zainteresowany kupnem B3S po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia Emitenta na przeniesienie do podmiotu zależnego ZPC, d) Nabywca oświadczył, że cena zakupu 100% udziałów B3S, po przeniesieniu do niego ZPC, będzie uzgodniona na podstawie odrębnej umowy, zawartej nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2014 roku, e) Emitent zobowiązał się do bieżącego uzgadniania z Nabywcą treści wszelkich zawieranych ugód z wierzycielami i kontrahentami Emitenta mającymi wpływ na przeniesienie zobowiązań, należności, umów, świadczeń pracowniczych i innych do B3S. Wykonanie Umowy nastąpi pod następującymi łącznymi warunkami: 1. uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Emitenta na wydzielenie ZCP i przeniesienie jej do B3S w terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku, 2. podpisanie przez Nabywcę lub podmiot przez niego wskazany umowy zakupu udziałów B3S od Emitenta za uzgodnioną przez strony cenę w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku. Umowa została zawarta na czas określony niezbędny do jej wykonania nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2014 roku. Nabywca uzyskał wyłączność w powyższych działaniach do dnia 31 grudnia 2014 roku. Powyższe zobowiązanie Emitenta wygaśnie w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzanie Emitenta uchwały dotyczącej wydzielenia ZCP i przeniesienia jej do B3S, do dnia 30 czerwca 2014 roku." Jednocześnie Zarząd B3System S.A. informuje, że do dnia 31 grudnia 2014 roku nie nastąpi podpisanie przez Nabywcę lub podmiot przez niego wskazany umowy zakupu udziałów w spółce B3System Polska sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od B3System S.A.) wobec czego Umowa Inwestycyjna z dniem 31 grudnia 2014 roku ulega rozwiązaniu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

B3SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

B3SYSTEM Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-238 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Modularna 3A

(ulica) (numer)

22 480 89 00 22 480 89 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.b3system.pl

(e-mail) (www)

5213060709 016226542

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-29 Paweł Paluchowski Prezes Zarządu