SKYSTONE CAPITAL S.A. - Umowa znacząca - zbycie aktywów o znacznej wartości (Viatron)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2014

Data sporządzenia: 2014-07-03

Skrócona nazwa emitenta

SKYSTONE CAPITAL S.A.

Temat

Umowa znacząca - zbycie aktywów o znacznej wartości (Viatron)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w związku ze spełnieniem warunków umowy zobowiązującej do przeniesienia własności akcji Viatron S.A. za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, o której informował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 11 czerwca 2014 r. (informacje o spełnieniu się warunków zostały przekazane w raportach bieżących: 18/2014 z 18 czerwca 2014 r., 22/2014 z 25 czerwca 2014 r. oraz 31/2014 z 3 lipca 2014 r.), w dniu 2 lipca 2014 r. zawarł umowę sprzedaży instrumentów finansowych (dalej jako: "Umowa") z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej jako: "Kupujący"), działającym na zlecenie Cresco Financial Advisors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Zleceniodawca"). Na mocy Umowy Sprzedający sprzedał a Kupujący, działając we własnym imieniu, ale na rachunek Zleceniodawcy, nabył od Sprzedającego 612.250 (sześćset dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji w spółce Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 612.250 zł (sześćset dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela (dalej jako: "Akcje"). Akcje oznaczone są kodem PLVTRON00010 nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Cena sprzedaży Akcji wynosiła 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych 00/100) (dalej jako: "Cena sprzedaży"). Zleceniodawca przed zawarciem Umowy zapłacił Sprzedającemu zaliczkę na poczet Ceny Sprzedaży w wysokości 130.000,00 zł (sto trzydzieści tysięcy złotych 00/100), a pozostała część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.870.000,00 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) zostanie zapłacona Sprzedającemu 2 (drugiego) dnia roboczego po dniu zawarcia Umowy. Z tytułu pośredniczenia w sprzedaży Akcji Kupujący otrzymał prowizję płatną przez Sprzedającego, w wysokości nie odbiegającej od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Przeniesienie praw z Akcji nastąpiło w wyniku transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 roku, poz. 94 z pó¼n. zm., zwanej dalej "Ustawą"). Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy, własność Akcji została przeniesiona z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Zleceniodawcy prowadzonym przez Kupującego. Z chwilą przeniesienia własności Akcji Zleceniodawca wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki związane z nabytymi Akcjami. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 5.216.370,00 zł (pięć milionów dwieście szesnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych 00/100). Akcje miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta. Udział Emitenta w kapitale zakładowym i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Viatron S.A. wynosił 54,85 %. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zleceniodawcą i osobami zarządzającymi Zleceniodawcą nie ma powiązań. Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania Akcji za aktywa o znacznej wartości i kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą jest wartość przedmiotu Umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w raporcie za I kwartał 2014 r. z dnia 15 maja 2014 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) w zw. z § 7 oraz § 5 ust. 1 pkt 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SKYSTONE CAPITAL S.A.

(pełna nazwa emitenta)

SKYSTONE CAPITAL S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

61-757 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Garbary 95B

(ulica) (numer)

061 851 60 25 061 851 74 28

(telefon) (fax)

[email protected] www.skystone.pl

(e-mail) (www)

526-10-33-372 010960117

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-07-03 Piotr Kardach Prezes Zarządu

2014-07-03 Andrzej Marciniak Wiceprezes Zarządu