EBC SOLICITORS S.A. - Zawarcie porozumienia z Pixel Venture Capital S.A. ws. odstąpienia od umowy, zmiany umowy i zrzeczenia się roszczeń

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-24

Skrócona nazwa emitenta

EBC SOLICITORS S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia z Pixel Venture Capital S.A. ws. odstąpienia od umowy, zmiany umowy i zrzeczenia się roszczeń

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd EBC Solicitors S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 23 czerwca 2017 roku zawarł z Pixel Venture Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Pixel”) porozumienia ws. rozwiązania umowy, zmiany umowy i zrzeczenia się roszczeń („Porozumienie”). Porozumienie zostało zawarte z uwagi na fakt, że: A/ na podstawie umowy zbycia udziałów zawartej w dniu 24 lutego 2017 roku roku Pixel nabył od Emitent 96 (dziewięćdziesiąt sześć) udziałów Red Dev Studio sp. z o.o. z sie-dzibą w Godkach („Red Dev Studio”), w zamian za łączną cenę w wysokości 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych); B/ na podstawie umowy przedwstępnej zbycia udziałów zawartej w dniu 6 kwietnia 2017 roku Pixel zobowiązał się nabyć od Emitenta 2.000 (dwa tysiące) udziałów Turtle Team sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Turtle Team”), w zamian za łączną cenę w wysokości 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych); C/ do rozliczenia ceny nabycia udziałów Red Dev Studio i Turtle Team Strony zamierzały wykorzystać akcje serii D Pixel emitowane na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgro-madzenia Pixel z dnia 27 grudnia 2017 roku; D/ w dniu 24 maja 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję zakazującą Pixel prowadzenia oferty akcji serii C, co w konsekwencji oznacza brak możliwości przeprowadzenie emisji akcji serii D; E/ w związku z niedojściem do skutku emisji akcji serii D, Pixel nie jest w stanie wykonać w terminie zobowiązań wynikających z umów, o których mowa pod lit. A i lit. B powy-żej. Na podstawie Porozumienia Emitent i Pixel postanowili: 1/ odstąpić od umowy przedwstępnej zbycia udziałów Turtle Team, o której mowa pod lit. B powyżej; 2/ wydłużyć do dnia 15 grudnia 2017 roku termin zapłaty przez Pixel do Emitenta części ceny zbycia udziałów Red Dev Studio pozostałej do zapłaty zgodnie z umową, o której mowa pod lit. A powyżej; 3/ w zamian za odstąpienie od umowy przedwstępnej zbycia udziałów Turtle Team, o któ-rej mowa pod lit. B powyżej; oraz w zamian za wydłużenie terminu do zapłaty, o którym mowa w pkt 1 powyżej, zwiększyć łączną cenę zbycia udziałów Red Dev Studio z pier-wotnej w wysokości 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych) do nowej w wysokości 1.710.000 zł (jeden milion siedemset dziesięć tysięcy złotych); 4/ zabezpieczyć zapłatę pozostałej do zapłaty części ceny za udziały Red Dev Studio w wysokości 1.322.500 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) zastawem rejestrowym na rzecz Emitenta na wszystkich udziałach Red Dev Studio po-siadanych przez Pixel (stosowna umowa zastawu rejestrowego na udziałach Red Dev Studio została zawarta w dniu 23 czerwca 2017 roku); 6/ że w razie braku zapłaty pozostałej do zapłaty części ceny za udziały Red Dev Studio w wysokości 1.322.500 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) w terminie do dnia 15 grudnia 2017 roku (1) Emitent będzie uprawniony do odstąpienia od umowy, o której mowa pod lit. A powyżej, co będzie skutkowało przejściem własność wszystkich udziałów Red Dev Studio posiadanych przez Pixel na Emitenta; (2) Emitent zatrzyma wszystkie kwoty otrzymane uprzednio od Pixel tytułem zapłaty ceny zbycia udziałów Red Dev Studio i (3) stronom nie będą przysługiwały wzajemnie jakiekolwiek inne roszczenia mające źródło w umowach, o których mowa pod lit. A i lit. B powyżej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-24 Adam Osiński Prezes Zarządu