EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-31

Skrócona nazwa emitenta

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAÑ S.A.

Temat

Nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Europejskie Centrum Odszkodowań ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 30 grudnia 2014 r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Carascola Investments LTD z siedzibą na Cyprze ("Kupujący") a Tuderonia Ventures z siedzibą na Cyprze ("Sprzedający") umowy sprzedaży akcji. Przedmiotem umowy jest 1000 akcji serii C o wartości nominalnej 1 euro każda spółki EuCO S.C. Sp z siedzibą w Luksemburgu, która jest podmiotem pośrednio kontrolowanym przez Emitenta. Akcje będące przedmiotem nabycia stanowią 8,5 % w ogólnej liczbie głosów EuCO S.C.Sp. oraz ok. 1% w kapitale zakładowym spółki EuCO S.C. Sp i stanowią długoterminową lokatę kapitału Kupującego. W wyniku nabycia akcji udział Carascola Investments w kapitale zakładowym wyniesie 1% oraz w ogólnej liczbie głosów EuCO S.C. Sp wyniesie 8,5 %. Nabycie ww. akcji nastąpiło za łączną cenę 5 000 000 zł, tj. kwotę 5 000 zł za 1 akcję. Istnieją powiązania osobowe pomiędzy Emitentem i Kupującym oraz osobami nimi zarządzającymi i nadzorującymi a Sprzedającym oraz osobami nim zarządzającymi. Tuderonia Ventures jest podmiotem zależnym od Pana Krzysztofa Lewandowskiego, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Kupujący jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta. Nabywane aktywa zostały uznane za znaczące, ponieważ ich wartość przekracza kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta. Kupujący sfinansuje nabycie aktywów ze środków własnych. Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu 30 grudnia 2014 r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Carascola Investments LTD z siedzibą na Cyprze ("Kupujący") a Pardenana LTD z siedzibą na Cyprze ("Sprzedający") umowy sprzedaży akcji. Przedmiotem umowy jest 1000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 euro każda spółki EuCO S.C. Sp z siedzibą w Luksemburgu, która jest podmiotem pośrednio kontrolowanym przez Emitenta. Akcje będące przedmiotem nabycia stanowią 8,5% w ogólnej liczbie głosów EuCO S.C.Sp. oraz ok. 1% w kapitale zakładowym spółki EuCO S.C. Sp i stanowią długoterminową lokatę kapitału Kupującego. W wyniku nabycia akcji udział Carascola Investments w kapitale zakładowym wyniesie 1% oraz w ogólnej liczbie głosów EUCO S.C. Sp wyniesie 8,5%. Nabycie ww. akcji nastąpiło za łączną cenę 5 000 000 zł, tj. kwotę 5 000 zł za 1 akcję. Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i Kupującym oraz osobami nimi zarządzającymi i nadzorującymi a Sprzedającym oraz osobami nim zarządzającymi. Kupujący jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta. Nabywane aktywa zostały uznane za znaczące, ponieważ ich wartość przekracza kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta. Kupujący sfinansuje nabycie aktywów ze środków własnych. Wskutek ww. transakcji z Tuderonia Ventures i Pardenana LTD, łączny udział Carascola Ivestments w kapitale zakładowym EUCO S.C. Sp wyniesie 2% oraz 17 % w ogólnej liczbie głosów. Wskutek zawarcia obydwu powyższych umów Emitent kontroluje pośrednio, w tym za pośrednictwem Carascola Investment Ltd, i bezpośrednio 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów EuCO S.C.Sp. z siedzibą w Luksemburgu. Transakcje nabycia przez Carscola Investments od Tuderonia Ventures i Pardenana LTD akcji EuCo S.C.Sp. mają na celu nabycie przez Grupę Kapitałową EuCO udziału 9% w zysku Kancelarii Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy sp. komandytowa, Emitent kontrolować będzie 100% udziałów w EuCO S.C.Sp. a za jej pośrednictwem bezpośrednio i pośrednio 99% udziału w zysku Kancelarii i jest elementem warunkującym nabycie 9% udziału w zysku Kancelarii.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAÑ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAÑ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-220 LEGNICA

(kod pocztowy) (miejscowość)

M. KOLBE 18

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

6912284786 391073970

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-31 JOLANTA ZENDRAN WICEPREZES ZARZĄDU

2014-12-31 AGATA ROSA CZŁONEK ZARZĄDU