| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | 37 | / | 2014 | | | |
| 2014-10-10 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| BNP PARIBAS PL | |
| | | | | | | | | | |
| Uzgodnienie planu połączenia BNP Paribas Banku Polska S.A. oraz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. | |
| | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
| | | | | | | | | |
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2014 z dnia 3 września 2014 r. dotyczącego zamiaru połączenia BNP Paribas Banku Polska S.A. ("BNPP Polska") i Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("BGŻ") ("Połączenie"), Zarząd BNPP Polska informuje, że w dniu 10 pa¼dziernika 2014 r. Zarząd BNPP Polska i Zarząd BGŻ uzgodniły i podpisały plan połączenia BNPP Polska z BGŻ, sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. 2013, poz. 1030 ze zm.) ("KSH") ("Plan Połączenia"). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska (Banku Przejmowanego) na BGŻ (Bank Przejmujący), z równoczesnym podwyższeniem kapitału BGŻ, z kwoty 56.138.764 PLN (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote) do kwoty 84.238.318 PLN (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemnaście złotych) w drodze emisji 28.099.554 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji BGŻ o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) ("Akcje Połączeniowe"), które BGŻ wyda dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska. W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji: w zamian za 6 (słownie: sześć) akcji BNPP Polska akcjonariusze BNPP Polska otrzymają 5 (słownie: pięć) Akcji Połączeniowych. Zarząd BNPP Polska oraz Zarząd BGŻ ustaliły parytet wymiany akcji po zapoznaniu się z wynikami wycen BNPP Polska i BGŻ. W przygotowywaniu wycen BNPP Polska i BGŻ, a także przy określaniu parytetu wymiany akcji, Zarząd BNPP Polska wziął pod uwagę, m.in. opinię z dnia 9 pa¼dziernika 2014 roku, którą otrzymał od Citigroup Global Markets Limited, potwierdzającą, że w ujęciu finansowym i na wspomniany wyżej dzień, parytet wymiany akcji został ustalony godziwie z punktu widzenia akcjonariuszy BNPP Polska (fairness opinion). Na skutek Połączenia BGŻ wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki BNPP Polska, a BNPP Polska zostanie rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska na BGŻ nastąpi w dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BGŻ. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego BGŻ w wyniku emisji Akcji Połączeniowych zostanie dokonany w tym samym dniu. Połączony Bank będzie prowadził działalność pod firmą Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Zgodnie z art. 506 § 2 i § 4 KSH, celem realizacji Połączenia Walne Zgromadzenia BNPP Polska oraz BGŻ podejmą określone uchwały, a w szczególności uchwały o zatwierdzeniu Planu Połączenia oraz o wyrażeniu zgody na proponowane zmiany w statucie BGŻ w związku z Połączeniem. Połączenie zostanie przeprowadzone dopiero po uzyskaniu wszystkich wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z Połączeniem, w tym: (i) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na Połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r., poz. 1376 ze zm.) ("Prawo Bankowe"); (ii) zezwolenia KNF na zmiany statutu BGŻ na podstawie art. 34 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego; (iii) decyzji KNF o zatwierdzeniu memorandum informacyjnego na podstawie art. 38b ust. 1 w związku z art. 7 ust. 7 pkt 1) oraz art. 7 ust. 14 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382); oraz (iv) innych zgód i zezwoleń wskazanych w punkcie 4.2 Planu Połączenia. W związku z powyższym BNPP Polska w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości: 1. Plan Połączenia wraz z następującymi załącznikami zgodnie z art. 499 § 2 KSH: • Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia BGŻ w sprawie Połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego BGŻ oraz zmiany statutu BGŻ; • Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia BNPP Polska w sprawie Połączenia; • Projektem zmian w statucie BGŻ; • Dokumentem określającym wartość majątku BNPP Polska na dzień 30 września 2014 r.; • Dokumentem określającym wartość majątku BGŻ na dzień 30 września 2014 r. Załączniki do Planu Połączenia, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, nie zostały dołączone do Planu Połączenia z uwagi na zastosowanie wyjątku przewidzianego w art. 499 § 4 KSH. 2. Sprawozdanie Zarządu BNPP Polska z dnia 10 pa¼dziernika 2014 r., sporządzone zgodnie z art. 501 KSH, uzasadniające połączenie BNPP Polska oraz BGŻ. 3. Opinię Citigroup Global Markets Limited z dnia 9 pa¼dziernika 2014 r., potwierdzającą, że w ujęciu finansowym i na wspomniany wyżej dzień, parytet wymiany akcji został ustalony godziwie z punktu widzenia akcjonariuszy BNPP Polska (fairness opinion). Jednocześnie informujemy, że BNPP Polska oraz BGŻ wystąpią do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem sporządzenia opinii zgodnie z art. 503 § 1 KSH. Po jej otrzymaniu BNPP Polska opublikuje w formie raportu bieżącego treść powyższej opinii. Decyzja o Połączeniu jest wynikiem realizacji zobowiązań przyjętych przez Grupę BNP PARIBAS wobec KNF. Podstawa prawna: z §5 ust. 1 pkt 13 oraz §19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133) | |
| | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| 1_0_Merger Plan_BGZ_BNP Polska_PL.pdf | Załącznik nr 1 - Plan połączenia z załącznikami | |
| 1_1_zal1_WZA_BGZ.pdf | zal. 1 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia BGŻ w sprawie Połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego BGŻ oraz zmiany statutu BGŻ | |
| 1_2_zal2_WZA_BNPP.pdf | zal.2 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia BNPP Polska w sprawie Połączenia | |
| 1_3_zal3_WZA_projektzmianStatutuBGZ.pdf | zal.3 do Planu Połączenia - Projekt zmian w statucie BGŻ | |
| 1_4_zal4_aktywa netto_BNPP.pdf | zal. 4 do Planu Połączenia - Dokument określający wartość majątku BNPP Polska na dzień 30 września 2014 r. | |
| 1_5_zal5_aktywa netto_BGZ.pdf | zal. 5 do Planu Połączenia - Dokument określający wartość majątku BGŻ na dzień 30 września 2014 r. | |
| 2_0_RaportZarzadu_BNPP_PL.pdf | Załącznik nr 2 - Sprawozdanie Zarządu BNPP Polska z dnia 10 pa¼dziernika 2014 r., sporządzone zgodnie z art. 501 KSH, uzasadniające połączenie BNPP Polska oraz BGŻ | |
| 3_0_FairnessOpinion_ENG_PL.pdf | Załącznik nr 3 - Opinia Citigroup Global Markets Limited z dnia 9 pa¼dziernika 2014 r. | |
| _1_0_Merger Plan_BGZ and BNP Polska_ENG.pdf | Attachement 1 - Merger Plan with the schedules | |
| _1_1_Schedule1_GM_BGZ.pdf | Schedule 1 to Merger Plan- Draft resolution of the General Meeting of BGŻ on the Merger, the increase of the share capital of BGŻ and the amendments to the Articles of Association of BGŻ | |
| _1_2_Schedule2_GM_BNPP.pdf | Schedule 2 to Merger Plan - Draft resolution of the General Meeting of BNPP Polska on the Merger | |
| _1_3_Schedule3_AoAResolution_BGZ.pdf | Schedule 3 to Merger Plan - Draft amendments to the Articles of Association of BGŻ | |
| _1_4_Schedule 4_Value_BNPP.pdf | Schedule 4 to Merger Plan - Document setting forth the value of the assets of BNPP Polska as at 30 September 2014 | |
| _1_5_Schedule 5_Value_BGZ_ENG.pdf | Schedule 5 to Merger Plan - Document setting forth the value of the assets of BGŻ as at 30 September 2014 | |
| _2_0_MB_ReportjustifyingMerger_ENG.pdf | Attachement 2 - Report of the Management Board of BNPP Polska dated 10 October 2014 prepared under Article 501 of the CCC justifying the merger of BNPP Polska and BGŻ | |
| _3_0_FairnessOpinion_ENG_PL.pdf | Attachement 3 - Fairness Opinion from Citigroup Global Markets Limited dated 9 October 2014 | |
