KOGENERA - Ustanowienie hipoteki na aktywach o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-16

Skrócona nazwa emitenta

KOGENERA

Temat

Ustanowienie hipoteki na aktywach o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KOGENERACJI S.A. przekazuje, że w dniu 16 pa¼dziernika 2014 r. otrzymał zawiadomienie z Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych o ustanowieniu w dniu 7 pa¼dziernika 2014 r. poprzez dokonanie wpisów w księgach wieczystych hipoteki umownej łącznej o najwyższym pierwszeństwie i sumie 146 630 916 zł: - na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Łowieckiej a także na prawach własności budynków, budowli stanowiących odrębne nieruchomości i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności objętych KW nr WR1K/00097112/4 oraz - na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy Placu Strzeleckim a także na prawach własności budynków, budowli stanowiących odrębne nieruchomości i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności objętych KW nr WR1K/00044316/8 prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych. Hipoteka łączna ustanowiona została na rzecz EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA z siedzibą w Brukseli w celu zabezpieczenia roszczeń o spłatę kwot głównych oraz wszelkich odsetek związanych z pożyczkami lub ich dotyczących, jak też innych roszczeń wynikających i szczegółowo opisanych w umowie pożyczki w wysokości 122 192 430 zł przeznaczonej na finansowanie zadania: Zaprojektowanie, wybudowanie, uruchomienie i przekazanie do użytkowania instalacji odazotowania spalin w EDF Polska S.A. i Zespole Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. w zakresie obiektu Elektrociepłownia Wrocław, o której Spółka informowała Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r. Wartość netto aktywów, na których ustanowiono ww. zabezpieczenia w księgach rachunkowych Emitenta wynosi na dzień 30 września 2014 r. 168 321 tys. zł. Pomiędzy osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA nie istnieją żadne powiązania. Pomiędzy Emitentem a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA istnieją następujące powiązania: a. EDFI SAS posiada bezpośrednio i pośrednio (a EDF S.A. pośrednio) 7 450 001 akcji stanowiących 50% akcji plus jedna akcja w kapitale zakładowym Emitenta i w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta: • należących bezpośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 483 830 akcji, stanowiących 16,67% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, • należących pośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 642 869 akcji, stanowiących około 17,74% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Polska SA, • należących pośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 323 302 akcji, stanowiących 15,59% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Investment III, podmiotu zależnego EDFI SAS (oraz pośrednio również EDF). EDF S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji spółki EDFI SAS. b. EDF S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji spółki SOCIÉTÉ C3 S.A.S. Spółka SOCIÉTÉ C3 S.A.S. posiada 95,51% akcji EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA (pośrednio EDF S.A. posiada 95,51% akcji w spółce EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA). Wartość aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZESPÓŁ ELEKTROCIEPŁOWNI WROCŁAWSKICH KOGENERACJA SA

(pełna nazwa emitenta)

KOGENERA Energetyka

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-220 Wroclaw

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Łowiecka 24

(ulica) (numer)

071 32 38 100 071 3293521

(telefon) (fax)

[email protected] www.kogeneracja.com.pl

(e-mail) (www)

896-000-00-32 931020068

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-16 Wojciech Heydel Prezes Zarządu

2014-10-16 Krzysztof Wrzesiński Członek Zarządu