| Zarząd Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy o ofercie, informuje, iż: 1) w dniu 16 pa¼dziernika 2014 roku Emitent zawarł ze spółką Invia.cz, a.s. ("INVIA") z siedzibą w Pradze, Czechy, umowę o charakterze listu intencyjnego, której przedmiotem jest wyrażenie przez Emitenta oraz INVIA wzajemnej intencji współdziałania w zamiarze nabycia przez Emitenta 100% akcji INVIA ("List Intencyjny"), oraz 2) w dniu 17 pa¼dziernika 2014 roku zawarł ze spółką Noble Securities S.A. ("Noble Securities") z siedzibą w Warszawie umowę o świadczenie usług maklerskich w zakresie wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Ad 1). List intencyjny zawarty z INVIA Poprzez zawarcie Listu Intencyjnego, Emitent oraz INVIA wyraziły intencję współdziałania w szczególności w zakresie czynności faktycznych i prawnych: 1) zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na walnym zgromadzeniu Emitenta, które zostanie zwołane na dzień przypadający nie pó¼niej niż 30 listopada 2014 roku, w ramach oferty prywatnej kierowanej do obecnych akcjonariuszy INVIA ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego"), w szczególności: a. zaoferowania objęcia akcji nowej emisji Emitenta obecnym akcjonariuszom INVIA, w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego; b. nabycie 100% akcji INVIA przez Emitenta od aktualnych akcjonariuszy INVIA; c. potrącenie wierzytelności wynikających z czynności, o których mowa w lit. a oraz b; 2) zmierzających do rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego wynikającego z emisji akcji Emitenta, o której mowa w pkt 1), w Rejestrze Przedsiębiorców KRS; 3) zmierzających do wprowadzenia akcji Emitenta, o których mowa w pkt 1), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. List Intencyjny, zgodnie z jego treścią, nie stanowi i nie powinien być interpretowany jako zobowiązanie którejkolwiek z jego stron. List Intencyjny stanowi wyłącznie wyrażenie intencji ewentualnej współpracy w zakresie w nim określonym. Ponadto, List Intencyjny nie stanowi i nie powinien być interpretowany jako porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji Emitenta lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta. List Intencyjny wiąże Emitenta oraz INVIA począwszy od dnia jego podpisania do 31 grudnia 2014 roku. Strony Listu Intencyjnego mogą postanowić o przedłużeniu jego czasu trwania, wspólnie odstąpić od intencji określonych w treści Listu Intencyjnego, jak również postanowić o jego rozwiązaniu z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia. Dalsze informacje o prowadzonych pracach będą podawane w trybie przepisów Ustawy o ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Ad 2). Umowa z Noble Securities Na mocy zawartej z Noble Securities umowy, Noble Securities podjęło się świadczenia na rzecz Emitenta usług w zakresie: 1) doradztwa w zakresie planowanego przez Emitenta przedsięwzięcia, którego założenia zostały opisane w Liście Intencyjnym; 2) wykonania czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Emitenta, które zostaną wyemitowane w ramach Podwyższenie Kapitału Zakładowego, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; 3) wykonania czynności związanych z rejestracją akcji Emitenta, które zostaną wyemitowane w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Umowa z Noble Securities, o której mowa powyżej, weszła w życie z dniem jej podpisania i została zawarta na okres wykonania zleconych prac, z możliwością jej wypowiedzenia na warunkach w niej określonych. | |
