| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2014 z dnia 21 sierpnia 2014 roku, Zarząd Redan S.A. ("Redan") informuje, że w dniu 10 grudnia 2015 roku Redan S.A. TXM S.A. ("Spółka"), Hindenfield Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, BBT Distribution Trade Group Limited z siedzibą w Nikozji ("Podmioty Wskazane"), a 21 Concordia 1 s.a r.l.("Inwestor") zawarły aneks nr 7 ("Aneks") do Umowy Inwestycyjnej z dnia 28 sierpnia 2014 roku ("Umowa"). Aneks został zawarty w celu dostosowania Umowy do bieżącej sytuacji prawnej związanej z wykonaniem części postanowień Umowy oraz nowych uzgodnień między stronami Umowy związanymi z faktem przygotowania Spółki do wprowadzenia jej akcji do obrotu publicznego. Z treści Umowy zostały usunięte postanowienia opisujące proces zakupu przez Inwestora akcji Spółki, w tym także wykonania opcji zakupu dodatkowych akcji, gdyż zdarzenia te zostały już wykonane. Umowa odzwierciedla również stan faktyczny wynikający ze zmienionego statutu Spółki. Zmiany w treści statutu były konieczne ze względu na złożenie wniosku o dopuszczenie akcji TXM S.A. do obrotu na rynku regulowanym. W związku z tym m.in. zmienione zostały zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki. Zapisy te zostały wprowadzone do Umowy. Na ich podstawie Redan przysługuje osobiste uprawnienie do: (i) powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy Redan posiada co najmniej 40% ogólnej liczby akcji Spółki, oraz (ii) powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie gdy Redan posiada między co najmniej 20% a i nie więcej niż 40% ogólnej liczby akcji Spółki. Inwestorowi zaś przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy Inwestor posiada co najmniej 20% ogólnej liczby akcji Spółki. Ponadto 2 członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym Redan zapewni, że jednym z członków Rady Nadzorczej wybranych przez Walne Zgromadzenie będzie osoba wskazana przez Inwestora, pod warunkiem, że nie zostanie zarządzone głosowanie grupami oraz że wskazana przez Inwestora osoba będzie spełniać kryteria niezależności członka rady nadzorczej. Aneksem Strony przesunęły też graniczną datę IPO Spółki na 31 grudnia 2016 r. i w związku z tym odpowiednio przesunęły termin na złożenie akcji Spółki do depozytu w instytucji finansowej do 30 kwietnia 2017 r., gdyby IPO nie doszło do skutku w powyższym terminie. Strony ponadto uzgodniły, iż w przypadku, gdy: (i) prospekt emisyjny Spółki nie zostanie zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego do dnia 31 marca 2016 r., lub (ii) akcje Spółki nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w terminie 12 miesięcy od zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego, lecz nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2016 r., wówczas Aneks ulega rozwiązaniu, a Umowa Inwestycyjna uzyska brzmienie jakie miałaby, w przypadku gdyby Aneks nie został zawarty. W takim przypadku Strony zobowiązały się, iż: (i) najpó¼niej w terminie 2 miesięcy od dnia rozwiązania Aneksu, podejmą czynności zmierzające do przywrócenia postanowień dokumentów korporacyjnych Spółki, w tym statutu Spółki, do brzmienia tych dokumentów obowiązującego bezpośrednio przed dniem 10 lipca 2015 r. (w tym dniu została dokonana zmiana statutu dostosowująca go do wymogów stawianych spółkom publicznym) oraz (ii) podejmą czynności zmierzające do zniesienia lub uchylenia czynności dokonanych w wykonaniu lub na podstawie postanowień Aneksu. | |
