KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr7/2016
Data sporządzenia:2016-04-29
Skrócona nazwa emitenta
DUDA
Temat
Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – przekazanie do publicznej wiadomości planu połączenia
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W oparciu o § 5 ust. 1 pkt. 13) oraz § 19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.) (dalej: Rozporządzenie), oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 roku w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A., jako spółki przejmującej (dalej: spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi: Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi (dalej: spółki przejmowane), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. (dalej: Emitent) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 31 marca 2016 roku. Plan Połączenia sporządzony został zgodnie z art. 499 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh). Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej (spółka przejmująca dysponuje 100% udziałem w kapitałach zakładowych Spółek przejmowanych) oraz bez wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej (Spółka przejmująca nie obejmie w związku z połączeniem akcji własnych). Z uwagi na przejęcie przez Spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, w myśl art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym Plan połączenia nie zawiera: 1. stosunku wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 Ksh), 2. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 Ksh), 3. wskazania dnia, od którego udziały, o których mowa w lit. b) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 Ksh). Dodatkowo: 1. do planu połączenia nie zostaje dołączony projekt zmian umowy Spółki przejmującej, bowiem nie planuje się dokonania zmian Statutu Spółki przejmującej powiązanych z połączeniem (art. 499 § 2 pkt 2 Ksh), 2. zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 501 ksh), 3. nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym sporządzenie przez biegłego rewidenta opinii (art. 502 – 503 ksh), 4. łączenie się spółek będzie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 2 pkt. 2 Ustawy o rachunkowości. Na podstawie art. 12 ust. 3 w/w Ustawy księgi rachunkowe łączących się Spółek nie będą zamykane, 5. Spółka przejmująca zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe. W związku z tym, nie jest wymagane dołączenie do planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 Ksh) Plan połączenia będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta (www.pkmduda.pl) oraz spółek przejmowanych (www.makton.pl, www.polskawolowinaonline.pl oraz www.polskikoncernmiesnytucz.pl), nieprzerwanie począwszy do dnia 29 kwietnia 2016 roku, aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia spółki przejmującej oraz zgromadzeń wspólników spółek przejmowanych, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia. W uwagi na powyższe, Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [art. 500 § 2 (1) Ksh] Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 w zw. z § 19 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia.
Załączniki
PlikOpis
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia.pdfplan połączenia
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia_NZW_CMM_zmiana_zarzadu.pdfplan połączenia_zmiana zarządu NWZ - CMM
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia_uchwala_NWZ_PKM.pdfplan połączenia_uchwała NWZ - PKM
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia_uchwala_NZW_CMM.pdfplan połączenia_uchwała NWZ - CMM
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia_uchwala_NZW_PKMT.pdfplan połączenia_uchwała NWZ - PKMT
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia_uchwala_NZW_PW.pdfplan połączenia_uchwała NWZ - PW
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia_ustalenie_wart_maj_CMM.pdfplan połączenia_ustalenie wartości majątku - CMM
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia_ustalenie_wart_maj_PKMT.pdfplan połączenia_ustalenie wartości majątku - PKMT
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczenia_ustalenie_wart_maj_PW.pdfplan połączenia_ustalenie wartości majątku - PW
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczeniaosw_o_stanie_ksiegowym_CMM.pdfplan połączenia_oświadczenie o stanie księgowym - CMM
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczeniaosw_o_stanie_ksiegowym_PKMT.pdfplan połączenia_oświadczenie o stanie księgowym - PKMT
PKM_CMM_PKMT_PW_polaczenie_160324_plan_polaczeniaosw_o_stanie_ksiegowym_PW.pdfplan połączenia_oświadczenie o stanie księgowym - PW
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Polski Koncern Mięsny DUDA S.A.
(pełna nazwa emitenta)
DUDA Spożywczy (spo)
(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-699 Warszawa
(kod pocztowy) (miejscowość)
Kłobucka 25
(ulica) (numer)
022 319 94 00 022 319 94 01
(telefon) (fax)
[email protected] www.pkmduda.pl
(e-mail) (www)
699-17-81-489 411141076
(NIP) (REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2016-04-29Dariusz Formelaprezes zarządu