| | |
| OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | |
| | | TRUE | |
| | | FALSE | |
| | | | |
| | | |
| | | FALSE | |
| | | | |
| | | FALSE | |
| | | | |
| OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | |
| | | | | |
| | TRUE | FALSE | TRUE | |
| | | | 1) Energosynergia Technologie Sp. Z o.o. ("EST") 2) EST Inwestycje Sp. z o.o. ("EST Inwestycje") 3) Certpol Sp. z o.o. ("Certpol"), 4) Bluendo Limited ("Bluendo") | |
| | | | 1) Mikołów, | |
| SZCZEGÓŁY UMOWY | | | |
| | 2016-04-29 | |
| | Przedmiotem umowy restrukturyzacji ("Umowa") jest restrukturyzacja zadłużenia EST Inwestycje Sp. z o.o. wobec Funduszu w kwocie 19.017.973,93 zł (kwota główna wraz z odsetkami). | |
| | Funduszowi przysługuje wobec EST Inwestycje wierzytelność w kwocie 19.017.973,93 zł (kwota główna wraz z odsetkami) wynikająca ze sprzedaży przez Fundusz na rzecz EST Inwestycje 18.948 udziałów EST ("Wierzytelność EST"). Sprzedaż udziałów EST przez Fundusz nastąpiła wskutek wykonania przez Fundusz opcji put zastrzeżonej w umowie inwestycyjnej z dnia 31 maja 2012 r. (zmienionej stosownymi aneksami), która regulowała zasady inwestycji przez Fundusz w EST. Wierzytelność EST została zabezpieczona m.in. w drodze ustanowienia zastawów rejestrowych i finansowych na (i) łącznie 1.960 akcjach imiennych Syngaz S.A. z siedzibą w Katowicach ("Syngaz"), stanowiących 56,24% kapitału zakładowego Syngaz ("Akcje Syngaz"), przez EST, Certpol. oraz Bluendo oraz (ii) 7.895 udziałach EST, stanowiących 10% kapitału zakładowego przez EST Inwestycje. Zadłużenie zostało zrestrukturyzowane w ten sposób, że na podstawie art. 453 k.c. w miejsce pierwotnego świadczenia pieniężnego wynikającego z Wierzytelności EST (i) EST Inwestycje, Certpol oraz Bluendo przenieśli Akcje Syngaz na rzecz Funduszu, a (ii) EST Inwestycje przeniosło 26.843 udziałów EST na rzecz Funduszu, stanowiących 34% kapitału zakładowego EST ("Udziały EST"), przy czym w przypadku Certpol, Bluendo oraz EST czynności te stały się możliwe po uprzednim udzieleniu przez te podmioty poręczenia za Wierzytelność EST w Umowie. Wskutek powyższej restrukturyzacji: (i) Wierzytelność EST została w całości zaspokojona i wygasła, (ii) Fundusz stał się akcjonariuszem Syngaz z Akcji Syngaz (pakiet kontrolny), (iii) Fundusz stał się wspólnikiem EST z Udziałów EST. Fundusz posiada swobodę dysponowania Akcjami Syngaz oraz Udziałami EST, a w tym co do ich zbycia (z zastrzeżeniem istniejącego prawa pierwszeństwa w umowie spółki EST). W związku z restrukturyzacją EST Inwestycje zobowiązał się do zapłaty na rzecz Funduszu prowizji w wysokości 268.174,42 zł do dnia 17 maja 2016 roku. | |
| | W Umowie Strony przyjęły na siebie dalsze szczególne zobowiązania. EST Inwestycje, EST, Certpol oraz Bluendo zobowiązali się (pod rygorem kary pieniężnej), że do dnia 20 maja 2016 roku: (i) ww. podmioty złożą na rzecz Funduszu oświadczenia i zapewnienia dotyczące Syngaz w treści i formie akceptowalnej przez Fundusz i przyjmą na siebie odpowiedzialność za naruszenie tych oświadczeń i zapewnień, (ii) akcjonariusze Syngaz uzgodnią z Funduszem zasady wprowadzenia Syngaz na rynek NewConnect (preferowany termin debiutu – 18 miesięcy od zawarcia stosownego porozumienia), (iii) określeni w Umowie pożyczkodawcy Syngaz zgodzą się na przesunięcie terminu spłaty udzielonych przez nich pożyczek na rzecz Syngaz, (iv) EST Inwestycje odbędzie się z Funduszem zgromadzenie wspólników EST w celu przyjęcia stosownych zmian do umowy spółki EST. Fundusz udzielił EST Inwestycji opcji zakupu Udziałów EST w terminie od dnia 29 pa¼dziernika 2016 r. do dnia 29 kwietnia 2017 r. po cenie odpowiadającej wartości Udziałów EST podanej w ostatniej wycenie aktywów Funduszu sporządzonej przed dniem wykonania opcji. Opcja wygaśnie, jeżeli Fundusz otrzyma ofertę nabycia Udziałów EST od osoby trzeciej, a EST Inwestycje nie skorzysta z prawa pierwszeństwa zastrzeżonego w umowie spółki EST. | |
| | TRUE | |
| | Wysokość kary pieniężnej zależna jest od okresu opó¼nienia EST Inwestycje, EST, Bluendo lub Certpol w wykonaniu obowiązków określonych w Umowie. Kara pieniężna płatna na rzecz Funduszu w wysokości od 500.000 zł płatna w przypadku braku realizacji do dnia 20 maja 2016 roku obowiązków określonych w Umowie EST Inwestycje, EST, Bluendo lub Certpol (odpowiedzialność solidarna). W przypadku niewykonania przez powyższe podmioty do dnia 30 czerwca 2016 roku obowiązków określonych w Umowie EST Inwestycje, EST, Bluendo lub Certpol zobowiązania będą do zapłaty kary pieniężnej w wysokości 1.000.000 złotych. W przypadku niewykonania tych obowiązków w terminie do dnia 31 lipca 2016 roku kara pieniężna wynosić będzie 2.000.000 złotych. | |
| | | |
| | FALSE | |
| | FALSE | |
| | | |
| | Zawieszający | |
| | FALSE | |
| | | |
| | | |
| | Umowa dotyczy restrukturyzacji istotnej wierzytelności Funduszu w kwocie 19.017.973,93 zł. | |
| Umowa nie zawiera warunku. | |
| Plik | Opis | |
