| Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: Emitent, Spółka lub Kredytobiorca) informuje, iż w dniu 18 Listopada 2015r. Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Raiffeisen Bank S.A., Bank Zachodni WBK S. A., i Bankiem Millennium S.A. (banki dalej łącznie: Kredytodawcy) umowę kredytową (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest refinansowanie całego istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej Work Service (dalej: Grupa) oraz zapewnienie finansowania potrzeb bieżących Grupy o łącznej wartości 185.000.000,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych 00/100), ze strony Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (dalej: Agent), Raiffeisen Bank S.A., Bank Zachodni WBK S. A. i Bank Millennium S.A. Strony zawarły Umowę na następujących warunkach: a) Finansowanie, w postaci kredytu udzielonego na podstawie Umowy (dalej: Kredyt), będzie składać się z Kredytu Refinansowego w kwocie 57.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów, 00/100) złotych oraz czterech kredytów obrotowych o wartości 32.000.000 (słownie: trzydzieści dwa miliony, 00/1000 złotych każdy (przy czym jeden tego rodzaju kredyt przypada na każdego z Kredytodawców), tj. w łącznej kwocie 128.000.000 (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów, 00/100) złotych (dalej łącznie: Kredyt Obrotowy). Termin Spłaty został ustalony w odniesieniu do Kredytu Refinansowego , w ratach kapitałowych, w następujący sposób: 25 maja 2016 15% 25 listopada 2016 15% 25 maja 2017 15% 27 listopada 2017 15% 25 maja 2018 20% Dzień Ostatecznej Spłaty (3 lata od dnia zawarcia Umowy) 20% Termin Spłaty Kredytu Obrotowego został ustalony najpó¼niej z upływem 3 lat od dnia zawarcia Umowy (Dzień Ostatecznej Spłaty), b) Oprocentowanie stanowić będzie sumę następujących składników: (i) właściwej Marży, obliczanej w dniu oznaczenia odsetek według najbardziej aktualnego monitoringu: - Marży A wynoszącej 2,0% (200 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, która ma zastosowanie od dnia zawarcia Umowy , oraz, jeżeli Wska¼nik Zadłużenia jest większy od 2,5, lub brak jest najbardziej aktualnego Monitoringu (dla uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że w drugim przypadku Marżę A stosuje się do dostarczenia aktualnego Monitoringu); - Marży B wynoszącej 1,9% (190 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wska¼nik Zadłużenia jest niższy lub równy 2,5 i wyższy niż 2; - Marży C wynoszącej 1,8% (180 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wska¼nik Zadłużenia jest niższy lub równy 2 i wyższy niż 1,5; albo - Marży D wynoszącej 1,4% (140 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wska¼nik Zadłużenia jest niższy lub równy 1,5. (ii) Kosztów Środków: - dla Kredytu Refinansowego - WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych - dla Kredytu Obrotowego - WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych. (iii) pozostałych kosztów obowiązkowych, wynikających z przepisów prawa (wyłącznie, jeżeli będą miały zastosowanie). c) W przypadku Kredytu Refinansowego w kwocie 57.000.000 złotych: - 16.250.000 (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych zostanie przeznaczone na refinansowanie istniejącego zadłużenia w ramach kredytów nieodnawialnych ; - 40.500.000 (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych zostanie przeznaczone na refinansowanie ( konsolidację ) kredytów akwizycyjnego i bilateralnych; d) W przypadku Kredytu Obrotowego w kwocie 128.000.000 złotych, zostanie ona przeznaczona na spłatę finansowania kapitału obrotowego Grupy; e) Umowa przewiduje ustanowienie standardowych dla tego typu umów następujących zabezpieczeń, w tym w szczególności: (i) Umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych Kredytobiorcy i poręczycieli (którymi są niżej wskazane spółki zależne Emitenta), wraz z pełnomocnictwami do rachunków bankowych, (ii) Umowy przelewu praw z wierzytelności handlowych na zabezpieczenie, zawarte pomiędzy Kredytobiorcą, jako cedentem, oraz Agentem jako cesjonariuszem oraz między wybranymi Poręczycielami a Agentem jako cesjonariuszem (iv) Umowa przelewu praw z polisy ubezpieczeniowej Emitenta na zabezpieczenie zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako cedentem, oraz Agentem jako cesjonariuszem (iv) Umowy zastawu rejestrowego na aktywach, zawarte pomiędzy Kredytobiorcą, oraz wybranymi Poręczycielami jako zastawcami, oraz Agentem , jako administratorem zastawu rejestrowego. (v) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach i akcjach (1) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ("It Kontrakt" Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (2) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ("Finance Care" Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (3) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w poręczycielu (Exact Systems S.A.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (4) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ("Industry Personnel Services" Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (5) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ("Antal International" Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (6) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ("Work Express" Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (7) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta pomiędzy Prologics, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (8) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów cywilnych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta pomiędzy Tomaszem Hanczarkiem, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu cywilnego oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (9) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów cywilnych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta pomiędzy Tomaszem Misiakiem, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu cywilnego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. (vi) Hipoteka (1) Oświadczenie poręczyciela ("It Kontrakt" Sp. z o.o.), w formie aktu notarialnego, o ustanowieniu hipoteki na nieruchomości (nieruchomość poręczyciela "It Kontrakt" Sp.z o.o., położoną we Wrocławiu przy ulicy Aleksandra Ostrowskiego 13, stanowiącą działkę ewidencyjną nr 8/46, o obszarze 0,0806 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00234517/6.) złożone na rzecz Kredytodawców. (2) Oświadczenie poręczyciela ("Work Express" Sp. z o.o.), w formie aktu notarialnego, o ustanowieniu hipoteki na nieruchomości (nieruchomość Poręczyciela 7, położoną w Katowicach, przy ulicy Ro¼dzieńskiej, stanowiącą działki ewidencyjne nr 1091/30, 1094/215, 1086/57, oraz 1089/57, o łącznym obszarze 0,3732 ha, dla której Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer KA1K/00059892/9.), złożone na rzecz Kredytodawców. (vii) Oświadczenia kredytobiorcy, poręczycieli oraz akcjonariuszy złożone na rzecz kredytodawców o dobrowolnym podaniu się egzekucji w trybie art.777 kpc., odpowiednio w odniesieniu do kredytów i poręczeń oraz akcji. (viii) Poręczenie spłaty Kredytu (dalej: Poręczenie), udzielone na rzecz Kredytodawców przez każdą ze spółek zależnych Emitenta, o których mowa w pkt (v) (1)-(6) powyżej (dalej: Poręczyciele), zgodnie z którym każdy z Poręczycieli jest zobowiązany do zapłaty zobowiązań kredytowych na rzecz danego Kredytodawcy, niezwłocznie na jego żądanie (jednakże nie pó¼niej niż w terminie 3 dni roboczych od otrzymania takiego żądania). Poręczenie jest udzielone do kwoty maksymalnej 277.500.000 złotych. Każde Poręczenie pozostaje ważne i skuteczne do dnia 31 grudnia 2022 r., lub dnia, w którym wszystkie wierzytelności Kredytodawców z tytułu Kredytu zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną, w zależności od tego, która z dat przypadnie wcześniej. f) Szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach kredytowych Umowa powyższa spełnia kryterium uznania umowę za umowę znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza próg 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 i 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 56 ust.1 pkt 2 ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
