| Zarząd TXM S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 23 maja 2017 roku TXM S.A. Rada Nadzorcza TXM S.A. wyraziła zgodę na: I. zaciągnięcie nowych zobowiązań finansowych przez Spółkę, na następujących warunkach: 1. Łączna wartość zadłużenia udostępnionego w ramach linii kredytowych, akredytywowych, gwarancyjnych oraz kredytowych z przeznaczaniem na finansowanie akredytyw i gwarancji nie może przekroczyć 75 mln zł, w tym z uwzględnieniem limitów w PKO BP i BGŻ BNP PARIBAS. 2. Zabezpieczenie powyższych limitów i zobowiązań może stanowić: 1) zastaw rejestrowy na towarach handlowych będących własnością TXM zlokalizowanych w a) magazynie centralnym w Mysłowicach b) magazynie centralnym sklepu on-line w Mysłowicach c) sklepach w Polsce d) sklepach w Rumunii e) sklepach na Słowacji Zastaw może zostać ustanowiony do 100 % wartości bilansowej wyżej wymienionych zapasów 2) zastaw rejestrowy na znaku towarowym TXM i/lub ew. innym znaku towarowym wykorzystywanym przez TXM S.A. w prowadzonej działalności w przyszłości z dopuszczeniem ustanowienia zabezpieczenia z jednakowym pierwszeństwem zaspokojenia wszystkich Podmiotów Finansujących; 3) cesja wierzytelności wynikających z obsługi rozliczenia transakcji opłacanych w sklepie internetowym w Polsce; 4) cesja wierzytelności wynikających z obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami płatniczymi w sieci sklepów w Polsce. 3. Udziały poszczególnych banków w zabezpieczeniach i korzyściach we współpracy z Grupą TXM powinny być co do zasady proporcjonalne do ich zaangażowania w finansowanie. II. modyfikację umowy nr 86 1020 2313 0000 3802 0528 9592 limitu kredytu wielocelowego z Bankiem PKO BP S.A. na następujących warunkach: 1. podwyższenie limitu wielocelowego do maksymalnej wysokości 42 mln zł, w ramach którego mogą być wykorzystane: a) limit na gwarancje i regwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym do kwoty 9 mln zł (w tym zobowiązania spółek zależnych od TXM S.A. do kwoty 3 mln zł); b) limit na akredytywy dokumentowe w obrocie krajowym i zagranicznym do kwoty 14 mln zł; c) kredyt obrotowy odnawialny do kwoty 23 mln zł z przeznaczeniem na wypłaty z gwarancji bankowych lub akredytyw dokumentowych; 2. ustanowienie następujących zmian zabezpieczeń spłaty powyższego kredytu i limitu: a) zastaw rejestrowy na znaku towarowym TXM i/lub ew. innym znaku towarowym wykorzystywanym przez TXM S.A. w prowadzonej działalności w przyszłości z dopuszczeniem ustanowienia zabezpieczenia z jednakowym pierwszeństwem zaspokojenia; b) umowa zapewniająca przez cały okres finansowania przekazywania całości wpływów z tytułu płatności kartowych na rachunek w PKO PB proporcjonalnie do finansowania; c) brak zastawu rejestrowego na środkach trwałych; d) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 kpc do wysokości 200% kwoty kredytu, sporządzone w formie aktu notarialnego. 3. warunki dodatkowe: a) dług netto/EBITDA od 31.03 do 31.12.2017 r. – 3,0. Od 31.03.2018 r. – 2,5. b) wpływy z działalności przeprowadzane przez rachunki PKO BP proporcjonalnie do finansowania; c) realizacja za pośrednictwem PKO BP transakcji wymiany walut proporcjonalnie do finansowania; d) okres trwania umowy: 36 m-cy od daty podpisania; e) okres ważności gwarancji: 15 m-cy; f) oprocentowanie: WIBOR 1M + marża banku g) PKO BP wyraża zgodę na zaciągnięcie zobowiązań finansowych TXM SA w innych bankach do maksymalnej kwoty 33 mln zł bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody tego banku. Rada Nadzorcza zobowiązała ponadto Zarząd do zapewnienia ustanowienia zastawu rejestrowego na zapasach na zabezpieczenie powyższych limitów określonych w niniejszej uchwale w kwocie nie większej niż 55 mln złotych. III. modyfikację umowy nr WAR/2001/16/355/CB wielocelowej linii kredytowej z Bankiem BGŻ BNP PARIBAS S.A. na następujących warunkach: 1. podwyższenie limitu wielocelowego do maksymalnej wysokości 25 mln zł, w ramach którego mogą być wykorzystane: a) kredyt na rachunku bieżącym do kwoty 25 mln zł; b) kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 15 mln zł; 2. ustanowienie następujących zmian zabezpieczeń spłaty powyższego kredytu i limitu: a) zastaw rejestrowy na znaku towarowym TXM i/lub ew. innym znaku towarowym wykorzystywanym przez TXM S.A. w prowadzonej działalności w przyszłości z dopuszczeniem ustanowienia zabezpieczenia z jednakowym pierwszeństwem zaspokojenia; b) umowa zapewniająca przez cały okres finansowania przekazywania całości wpływów z tytułu płatności kartowych na rachunek w BGŻ BNP PARIBAS S.A. proporcjonalnie do finansowania. 3. warunki dodatkowe: a) okres trwania umowy: 15.06.2018r. b) BGŻ BNP PARIBAS S.A. wyraża zgodę na zaciągnięcie zobowiązań finansowych TXM SA do maksymalnej kwoty 75 mln zł bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody tego banku. | |
