KCI - Podjęcie decyzji w sprawie wycofania się z ostatniej inwestycji w Gremi Media S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 109 / 2015

Data sporządzenia: 2015-10-02

Skrócona nazwa emitenta

KCI

Temat

Podjęcie decyzji w sprawie wycofania się z ostatniej inwestycji w Gremi Media S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd KCI S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 1 pa¼dziernika 2015 r. Spółka podjęła decyzję o wycofaniu się z inwestycji w spółce pod firmą Gremi Media S.A. ("Gremi"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 70/2015 z dnia 7 lipca 2015 r., polegającej na objęciu 75.403.143 akcji zwykłych na okaziciela serii I w kapitale zakładowym Gremi o wartości nominalnej 2,20 zł każda, za łączną cenę emisyjną wynoszącą łącznie 165.886.914,60 zł oraz pokryciu ich wkładem niepieniężnym w postaci 4.498 udziałów w spółce pod firmą Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Podjęcie przedmiotowej decyzji wynika po pierwsze z faktu powstania ryzyka prawnego dotyczącego uchwał nr 30 oraz 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi z dnia 6 lipca 2015 r. (łącznie "Uchwały") – na podstawie których doszło do emisji objętych przez Spółkę akcji Gremi serii I – w związku z działaniami procesowymi podjętymi przez dwóch akcjonariuszy Gremi (łącznie "Akcjonariusze"), a po drugie przedłużania się procesu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Gremi realizowanego na podstawie Uchwał. Rezultatem wniesienia przez Akcjonariuszy pozwu, mającego na celu wyeliminowanie z obrotu prawnego Uchwał, a także złożenia wniosków o zabezpieczenie opisywanych roszczeń procesowych jest zmaterializowanie się ryzyka prawnego dotyczącego akcji emitowanych w związku z ww. podwyższeniem kapitału zakładowego Gremi. Niezależnie od zasadności roszczeń Akcjonariuszy identyfikacja wspomnianego ryzyka powoduje, iż osiągnięcie celu biznesowego Spółki związanego z objęciem akcji Gremi nowej emisji staje się znacznie utrudnione, jeżeli nie niemożliwe. Poza tym – z uwagi na działania procesowe podjęte przez Akcjonariuszy – termin rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian danych wynikających ze skutków prawnych Uchwał przedłużył się do rozmiarów nieakceptowalnych przez Spółkę. Pomimo skutecznego opłacenia przez Spółkę akcji Gremi serii I nowej emisji, Spółka w dalszym ciągu nie dysponuje należnymi jej papierami wartościowymi. W konsekwencji powyższych okoliczności Spółka podjęła decyzję o wycofaniu się z inwestycji w Gremi wynikającej z Uchwał oraz zamierza podjąć działania zmierzające do uchylenia Uchwał oraz odwrócenia procesu związanego z ich realizowaniem. W tym celu Spółka w dniu 1 pa¼dziernika 2015 r. złożyła do Gremi wniosek o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi zwołanego na dzień 22 pa¼dziernika 2015 r. ("Walne Zgromadzenie") m. in. o punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie uchylenia Uchwał, a także zamierza popierać w trakcie przedmiotowego Walnego Zgromadzenia odpowiedni projekt uchwały w tejże sprawie. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie uchylenia Uchwał, zamiarem Spółki jest doprowadzenie do rozwiązania umowy dotyczącej objęcia ww. akcji Gremi oraz mającej za przedmiot przeniesienie na rzecz Gremi opisanych we wstępie udziałów spółki pod firmą Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej (…) – informacja poufna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KCI SA

(pełna nazwa emitenta)

KCI Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-011 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wrocławska 53

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.kci.pl

(e-mail) (www)

551 000 77 42 071011304

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-10-02 Grzegorz Hajdarowicz Prezes Zarządu

2015-10-02 Agata Kalińska Wiceprezes Zarządu