| Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 21 stycznia 2015 roku podmioty zależne od Spółki – HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna z siedzibą w Warszawie ("HGC"), Mantezja 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Mantezja") oraz bank Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft z siedzibą w Wiedniu ("Bank") podpisały umowę zmieniającą nr 6 ("Umowa Zmieniająca") do umowy pożyczki z dnia 8 kwietnia 2004 roku zawartej pomiędzy HGC oraz Bankiem("Umowa Pożyczki"). W wyniku zawartej Umowy Zmieniającej Mantezja przystąpiła do Umowy Pożyczki jako dłużnik solidarny. Zgodnie z wyżej wskazaną Umową Zmieniającą HGC oraz Mantezja są solidarnie zobowiązani wobec Banku za spłatę pożyczki udzielonej zgodnie z Umową Pożyczki. Jednocześnie w dniu 21 stycznia 2015 roku HGC dokonało zmiany hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 78.000.000 EUR, wpisanej w dziale IV księgi wieczystej KW nr WA4M/00166084/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, obejmującej nieruchomość gruntową położoną w Warszawie, w dzielnicy Wola, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 65 z obrębu 6-01-04, o obszarze 7.299 m kw, której użytkownikiem wieczystym jest HGC oraz budynek niemieszkalny o powierzchni użytkowej 4.211 m kw, której właścicielem jest HGC, położone przy ulicy Grzybowskiej 63, w ten sposób że hipoteka ta będzie zabezpieczać wszelkie wierzytelności pieniężne Banku wobec HGC oraz Mantezja, które wynikają z Umowy Pożyczki. Ponadto, w dniu 21 stycznia 2015 roku podmiot zależny od Spółki - Atlas Estates Investment B.V. z siedzibą w Amsterdamie ustanowił na rzecz Banku zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich 100 równych udziałach w kapitale zakładowym Mantezja, o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000 PLN, stanowiących w chwili zawarcia umowy zastawu 100% udziałów w kapitale zakładowym Mantezja, będących własnością Atlas Estates Investment B.V. w dniu zawarcia umowy zastawu. Atlas Estates Investment B.V. posiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Mantezja. Udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Atlas Estates Investment B.V. Wartość ustanowionej hipoteki przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Artykuł 56 paragraf 1 punkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439). Amendment to the loan agreement and the bail mortgage The Board of Directors of Atlas Estates Limited (the “Company"), hereby notifies that on 21 of January 2015 its subsidiaries HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna with its seat in Warsaw (“HGC"), Mantezja 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its seat in Warsaw (“Mantezja") and Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft with its seat in Vienna (“Bank") signed amendment no. 6 (“Amendment Agreement") to loan agreement concluded between HGC and Bank dated 8 April 2004 (“Loan Agreement"). As a result of the Amendment Agreement, Mantezja joined to the Loan Agreement as a joint and several debtor. According to the Amendment Agreement HGC and Mantezja are jointly and severally liable to the Bank for repayment of the loan granted according to the Loan Agreement. At the same time on 21 January 2015 HGC amended the bail mortgage to the amount of 78,000,000 EUR, entered in section IV of the land and mortgage register no. WA4M/00166084/8 held at the District Court for the Warsaw – Mokotów in Warsaw, X Division of the Land and Mortgage Register, including the real estate located in Warsaw in the Wola District, plot no. 65, border 6-01-04 of the area of 7,299 sq m, being in the perpetual usufruct of HGC and non-residential building of the usable area of 4,211 sq m, being in the ownership of HGC, located at ul. Grzybowska 63, so that the bail mortgage secures all and any pecuniary claims of the Bank against HGC and Mantezja which result from the Loan Agreement. Moreover, on 21 January 2015 the Company’s subsidiary - Atlas Estates Investment B.V. with its seat in Amsterdam established in favour of the Bank a financial and registered pledge over all 100 equal shares in the share capital of Mantezja with a nominal value of PLN 50 each share, with the total nominal value of PLN 5,000, owned by Atlas Estates Investment B.V. and constituting 100% shares in the share capital of Mantezja as on the date of the pledge agreement. Atlas Estates Investment B.V. holds 100% of votes on the general meeting of the shareholders of Mantezja. The shares constitutes long term capital investment of Atlas Estates Investment B.V. The value of the established mortgage exceeds 10% of the Company’s equity. Legal basis: § 5 section 1 point 1) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259). Art. 56 item 1, point 1) of Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 (Polish Journal of Laws of 2009, Nr 185, Item 1439). | |
