| | | | | | | |
| | | |
| | | | | | | |
| | OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | |
| | | | FALSE | |
| | | | FALSE | |
| | | | | |
| | | | |
| | | | TRUE | |
| | | | Aneks nr 5 do Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Wspólników z dnia 31 maja 2012 r., (zmienionej aneksem z dnia 27 maja 2015 r., aneksem nr 2 z dnia 30 lipca 2015 r., aneksem nr 3 z dnia 5 sierpnia 2015 r. oraz aneksem nr 4 z dnia 9 września 2015 r.) ("Umowa") zawiera w szczególności następujące uzgodnienia: (i) termin płatności ceny za 18.948 udziałów Energosynergia Technologie Sp. z o.o. ("Spółka") w wysokości 17.878.294,55 złotych został odroczony do dnia 14 kwietnia 2016 r., z zastrzeżeniem oprocentowania w wysokości 10% w skali roku w okresie od dnia 9 września 2015 r. do dnia faktycznej spłaty ("Cena Udziałów"), (ii) w związku z odroczeniem terminu zapłaty Ceny Udziałów, Fundusz uprawniony będzie do prowizji w wysokości 268.174,42 złotych, (iii) Spółka, spółka EST Inwestycje Sp. z o.o. ("Spółka 2") oraz udziałowcy Spółki 2 zobowiązali się, samodzielnie oraz za pośrednictwem innych podmiotów, zobowiązały się do ustanowienia na rzecz Funduszu zabezpieczenia płatności Ceny Udziałów w postaci zastawu na akcjach spółki wskazanej w aneksie nr 5, tj. spółki Syngaz S.A. ("Syngaz"), (iv) Spółka, Spółka 2 oraz udziałowcy Spółki 2 zobowiązali się do rozpoczęcia procesu sprzedaży akcji Syngaz, w tym poprzez wprowadzenie akcji Syngaz do alternatywnego systemu obrotu NewConnect pod nadzorem Funduszu w celu pozyskania środków na zapłatę Ceny Udziałów. | |
| | | | FALSE | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | |
| | | | | | |
| | | TRUE | FALSE | TRUE | |
| | | | | 1) Janusz Koczyk 2) Anna Zabiełło-Warzecha 3) Energosynergia Technologie Sp. Z o.o. 4) EST Inwestycje Sp. z o.o. | |
| | | | | 1) Warszawa | |
| | | | | 2) Katowice | |
| | | | | 3) Mikołów | |
| | | | | 4) Mikołów | |
| | | | | | | |
| | SZCZEGÓŁY UMOWY | | | |
| | | 2015-12-22 | |
| | | Przedmiotem Umowy jest dokonanie przez Fundusz inwestycji w spółce Energosynergia Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie na zasadach określonych w Umowie. | |
| | | Inwestycja Funduszu w Spółkę polegała w szczególności na: (1) objęciu przez Fundusz nowych 18.948 nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 947.400,00 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24% kapitału zakładowego Spółki oraz 24% ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10.800.360,00, (2) nabyciu przez Fundusz (z prawem odkupu) 1 udziału w Spółce od wskazanej w Umowie osoby fizycznej, a także (3) udzieleniu Spółce przez Fundusz pożyczki w kwocie 7.199.640 zł. W związku z realizacją opcji zbycia udziałów Spółki przez Fundusz, przedmiotem Umowy są aktualnie zasady spłaty wierzytelności Funduszu. | |
| | | Umowa jest umową inwestycyjna określającą zasady przeprowadzenia inwestycji Funduszu w Spółkę, a w tym zwłaszcza zasady objęcia oraz ewentualnego zbycia udziałów Spółki, zasady funkcjonowania Spółki w okresie inwestycji, zasady odpowiedzialności za naruszenie postanowień Umowy (w tym za oświadczenia i zapewnienia złożone przez określone strony), kary umowne oraz prawa osobiste Funduszu do delegowania swoich przedstawicieli do organów Spółki tj. zarządu oraz rady nadzorczej. W związku z realizacją opcji zbycia udziałów Spółki przez Fundusz, przedmiotem Umowy są aktualnie zasady spłaty wierzytelności Funduszu. | |
| | | TRUE | |
| | | 1) Kara umowna płatna na rzecz Funduszu w wysokości 5.918 zł za każdy dzień opó¼nienia, liczony od daty wniesienia wkładu za obejmowane udziały, wymagalna w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie nie dłuższym niż 4 miesiące (warunek zapłaty kary umownej nie ziścił się). 2) Za uchybienie w realizacji zobowiązań mających na celu przeprowadzone inwestycji, Spółka oraz każda z osób fizycznych będących stronami Umowy zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Funduszu kary w wysokości 7.500 zł za każdy dzień opó¼nienia w wykonaniu poszczególnych zobowiązań. | |
| | | | |
| | | FALSE | |
| | | TRUE | |
| | | W przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, Fundusz może odstąpić od umowy (warunek nie ziścił się). | |
| | | Zawieszający | |
| | | FALSE | |
| | | | |
| | | | |
| | | Umowa dotyczy istotnej inwestycji obejmującej wierzytelności Funduszu w kwocie 17.878.294,55 zł z zastrzeżeniem oprocentowania w wysokości 10% w skali roku w okresie od dnia 9 września 2015 r. do dnia faktycznej spłaty. | |
| | | | | | | |
| | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | | | |
| | Plik | Opis | |
| | | | |
| | | | | | | |
