MIDAS - Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej o prowadzonych negocjacjach oraz zawarcie umów zakupu pakietu kontrolnego akcji Sferia S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-24

Skrócona nazwa emitenta

MIDAS

Temat

Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej o prowadzonych negocjacjach oraz zawarcie umów zakupu pakietu kontrolnego akcji Sferia S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Midas S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 8 grudnia 2015 roku działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych ("Rozporządzenie"), opó¼nił wykonanie obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy w odniesieniu do informacji poufnej. W związku z ustaniem przesłanek zawartych w Rozporządzeniu Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 8 grudnia 2015 roku podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji mających na celu zakup akcji w spółce Sferia S.A. ("Sferia") przez Spółkę lub inną spółkę wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Midas. Intencją Spółki jest zakup akcji pozwalających na przejęcie kontroli w spółce Sferia, a tym samym zapewnienie dostępu do częstotliwości z zakresu 800 MHz co pozwoli Grupie Midas utrzymać najwyższy poziom świadczonych usług dla spółek z Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat w okresie obowiązywania Zamówienia 4, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2015, to jest do końca 2018 roku. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje iż w dniu 23 grudnia 2015 roku w pó¼nych godzinach wieczornych zostały ustalone ostateczne warunki i zawarto umowy sprzedaży 1 834 405 akcji spółki Sferia o wartości nominalnej 100 zł każda, reprezentujących 51% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu spółki, pomiędzy panem Jackiem Szymońskim ("Sprzedający 1"), a Aero 2 sp. z o.o. w której Spółka posiada 100% udziałów ("Aero2") oraz spółką Bithell Holdings Limited ("Sprzedający 2" a łącznie ze Sprzedający 1 "Sprzedający"), a Aero2 ("Umowy"). Łączna cena jaką Aero2 zapłaciło na rzecz Sprzedających wyniosła 121,9 mln zł pochodzących ze środków własnych Aero2. Zgodnie z zawartymi Umowami, w przypadku uzyskania przez spółkę Sferia odszkodowania pieniężnego z tytułu ewentualnego sporu dotyczącego opó¼nienia prawa do efektywnego wykorzystania częstotliwości należnych spółce, cena zakupu może ulec zwiększeniu o kwotę wynikająca z tego odszkodowania proporcjonalną do posiadanego udziału przez Sprzedających przed dokonaną transakcją zbycia akcji. Sferia jest operatorem telekomunikacyjnym posiadającym rezerwację częstotliwości obejmującą blok o szerokości 2x5Mhz z zakresu 800 MHz ("Rezerwacja 800"), która obowiązuje do dnia 31 grudnia 2018 roku. W ocenie Zarządu Midas odnowienie ważności Rezerwacji 800 na kolejne okresy po cenie implikowanej przez zadeklarowane, wysokie kwoty za pasmo 800 MHz w zakończonej w pa¼dzierniku 2015 roku aukcji, nie jest ekonomicznie uzasadnione. Analogicznie, Grupa Midas nie będzie zainteresowana pozyskaniem dostępu do pasma z zakresu 800 MHz od podmiotów, które uzyskają dostęp do pasma 800 MHz przy obecnych wysokich poziomach cenowych, chyba że odbędzie się to na zasadach ekwiwalentności technologiczno-usługowej. Alternatywnie Spółka rozważa kontynuację rozbudowy sieci LTE 1800 MHz. W ocenie Zarządu Spółki wpływ konsolidacji wyników spółki Sferia na skonsolidowany wynik operacyjny Grupy Kapitałowej Midas w roku 2015 będzie nieznaczący.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIDAS SA

(pełna nazwa emitenta)

MIDAS Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-028 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Stanów Zjednoczonych 61A

(ulica) (numer)

22 249 83 10 22 249 83 13

(telefon) (fax)

[email protected] www.midasnfi.pl

(e-mail) (www)

525-10-06-698 010974600

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-24 Krzysztof Adaszewski Prezes Zarządu

2015-12-24 Piotr Janik Wiceprezes Zarządu