| | | | | |
| | |
| | | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI: | | |
| | TRUE | |
| | | charakter powiązań pomiędzy funduszem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym lub zbywającym aktywa lub osobą, na rzecz której ustanowiono hipotekę, zastawnikiem oraz osobą, na rzecz której ustanowiono inne ograniczone prawo rzeczowe, i osobami nimi zarządzającymi | Przedmiotem sprzedaży jest sprzedaż w celu umorzenia większości akcji i udziałów posiadanych przez ARKA BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 FIZ (od dnia 29 grudnia 2015 fundusz Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości 2 FIZ w likwidacji, dalej: "Fundusz") w spółkach celowych Funduszu, na rzecz tych Spółek. Fundusz posiada 100% procent udziałów w kapitale oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników w PK 7 Sp. z o.o. i w PK 16 sp. z o. o.. Nie wliczając akcji własnych posiadanych przez PD 3 sp. z o. o. S.K.A., PD 4 sp. z o. o. S.K.A., PK 3 sp. z o. o. S.K.A., PK 7 sp. z o. o. S.K.A. i PK 16 sp. z o. o. S.K.A., nabytych przez nie uprzednio w celu umorzenia, Fundusz posiada w każdej z tych spółek 100% procent akcji w kapitale danej spółki, co daje 100% głosów na WZA danej spółki. | |
| | TRUE | |
| | | podstawowe dane o jednostce zależnej od funduszu | PD 3 sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PD3") PD 4 sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PD4"), PK 3 sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PK3"), PK 7 sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PK7"), PK 7 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PK7 SPZOO"), PK 16 sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PK16"), PK 16 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PK16 SPZOO") | |
| | kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości | Aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż spełnione są kryteria określone w § 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), tj. przedmiotem umowy jest własność akcji, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. | |
| | | | | |
| | INFORMACJE O PODMIOCIE NABYWAJĄCYM LUB ZBYWAJĄCYM AKTYWA ALBO O PODMIOCIE, NA KTÓREGO AKTYWACH USTANOWIONO HIPOTEKĘ, ZASTAW LUB INNE OGRANICZONE PRAWO RZECZOWE: | |
| | PD 3 sp. z o. o. S.K.A., PD 4 sp. z o. o. S.K.A., PK 3 sp. z o. o. S.K.A., PK 7 sp. z o. o. S.K.A., PK 7 Sp. z o.o., PK 16 sp. z o. o.S.K.A., PK 16 sp. z o. o. | |
| | ul. Marszałkowska 142 ,00-061 Warszawa | |
| | TRUE | |
| | | opis powiązań podmiotu z funduszem lub jednostką od niego zależną | Spółki są jednostkami zależnymi od Funduszu. Fundusz posiada 100% procent udziałów w kapitale oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników w PK7 SPZOO i w PK 16 SPZOO. Nie wliczając akcji własnych posiadanych przez PD3, PD4, PK3, PK7 i PK16, nabytych przez nie uprzednio w celu umorzenia, Fundusz posiada w każdej z tych spółek 100% procent akcji w kapitale danej spółki, co daje 100% głosów na WZA danej spółki. | |
| | szczegółowy opis warunków umowy | BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w imieniu i na rzecz Funduszu informuje, iż w dniu 28 grudnia 2015 r. Fundusz dokonał sprzedaży w celu umorzenia następujących udziałów i akcji: I. akcji spółki PD3, tj.: 2.800 zwykłych akcji imiennych serii E o numerach E0001-E2800, 5.054 zwykłych akcji imiennych serii F o numerach F0001-F5054, 53.513 zwykłych akcji imiennych serii G o numerach G14488-G68000, oraz 3.616 zwykłych akcji imiennych serii H o numerach H0001-H3616, o wartości nominalnej 50 PLN każda, celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umarzane Akcje PD3") na mocy umowy zawartej pomiędzy Funduszem a PD3, na mocy której PD3 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PD3 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PD3"); Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji PD3. Wynagrodzenie za Umarzane Akcje PD3 wynosi 7.288.539,84 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych akcji zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie w kwocie 6.673.539,84 zł zostało zapłacone w terminie do 28 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. Tytułem zapłaty przez PD3 pozostałej części wynagrodzenia Funduszu, PD3 przeniosła na Fundusz wierzytelność pieniężną PD3 w wysokości 615.000 zł wobec ING Banku Śląskiego SA w Katowicach wynikającej z umowy rachunku zastrzeżonego zawartej w dniu 9 września 2015 roku wymagalnej w dniu 4 lutego 2016 roku, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku zmniejszenia się wysokości tej wierzytelności poniżej wskazanej kwoty, na warunkach określonych w szczególności w umowie rachunku zastrzeżonego oraz w umowie sprzedaży nieruchomości zawartej przez PD3 w dniu 15 września 2015 roku, o której Fundusz informował w poprzednich raportach bieżących, wynagrodzenie za sprzedaż Umarzanych Akcji PD3 ulega zmniejszeniu o kwotę różnicy pomiędzy kwotą 615.000 zł, a kwotą faktycznie otrzymaną wskutek zaspokojenia powyższej wierzytelności. II. akcji spółki PD4, tj.: 34.405 zwykłych akcji imiennych serii C o numerach C41518 do C75922 (dalej: "Umarzane Akcje PD4"), na mocy umowy zawartej pomiędzy Funduszem a PD4, na mocy której PD4 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PD4 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PD4"); Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji PD4. Wynagrodzenie za Umarzane Akcje PD4 wynosi 4.082.188,60 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych akcji zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 28 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. III. akcji PK3, tj.: 2.000 zwykłych akcji imiennych serii A o numerach A0001-A2000, 2.000 zwykłych akcji imiennych serii B o numerach B0001-B2000, 3.311 zwykłych akcji imiennych serii C o numerach C106690 do C110000, 368 akcji imiennych serii D o numerach D001-D368 oraz 1.607 akcji imiennych serii E o numerach E0001-E1607 (dalej: "Umarzane Akcje PK3"), na mocy umowy zawartej pomiędzy Funduszem a PK3, na mocy której PK3 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PK3 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 3"). Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji PK3. Wynagrodzenie za Umarzane Akcje PK3 wynosi 1.983.101,83 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych akcji zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. IV. akcji PK7, tj.: 2.296 zwykłych akcji imiennych serii A o numerach A117495-A119790, 1.206 zwykłych akcji imiennych serii B o numerach B0001-B1206 oraz 1.608 zwykłych akcji imiennych serii C o numerach C0001-C1608 (dalej: "Umarzane Akcje PK7"), na mocy umowy zawartej pomiędzy Funduszem a PK7, na mocy której PK7 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PK7 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 7"). Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji PK7. Wynagrodzenie za Umarzane Akcje PK7 wynosi 5.719.749,24 zł. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. V. udziałów PK7 SPZOO, tj.: 2.793 udziały posiadane przez Fundusz w kapitale zakładowym PK7 SPZOO celem ich umorzenia (dalej: "Umarzane Udziały PK7 SPZOO"), na mocy umowy zawartej pomiędzy Funduszem a PK7 SPZOO, na mocy której PK7 SPZOO nabyła od Funduszu celem umorzenia Umarzane Udziały PK7 SPZOO (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PK7 SPZOO"). Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Przeniesienie własności sprzedanych udziałów nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów PK7 SP ZOO. Wynagrodzenie za Umarzane Udziały PK7 SPZOO wynosi 166.009,36 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych udziałów zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. VI. akcji spółki PK16, tj.: 4.000 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii A o numerach od A0001 do A4000, 50.000 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii B o numerach od B00001 do B50000 oraz 43.519 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii C o numerach od C302475 do C345993 (dalej: "Umarzane Akcje PK16"), na mocy umowy zawartej pomiędzy Funduszem a PK16, na mocy której PK16 nabyła od Funduszu Umarzane Akcje PK16 celem umorzenia tych akcji (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji PK 16"); Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Przeniesienie sprzedanych akcji w rozumieniu art. 339 k.s.h., w tym przeniesienie dokumentów reprezentujących sprzedane akcje nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji PK16. Wynagrodzenie za Umarzane Akcje PK16 wynosi 3.934.059,19 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych akcji zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. VII. udziałów spółki PK16 SPZOO, tj. 1.595 udziałów posiadanych przez Fundusz w kapitale zakładowym PK16 SPZOO celem ich umorzenia (dalej: "Umarzane Udziały PK16 SPZOO"), zawartej pomiędzy Funduszem a PK16 SPZOO, na mocy której PK16 SPZOO nabyła od Funduszu Umarzane Udziały PK16 SPZOO celem umorzenia tych udziałów (dalej: "Umowa Sprzedaży Udziałów PK 16 SPZOO"); Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Przeniesienie własności sprzedanych udziałów nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów PK 16 SPZOO. Wynagrodzenie za sprzedawane udziały wynosi 2.034.207,42 zł i odpowiada wartości ewidencyjnej tych udziałów zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku. Wynagrodzenie zostało zapłacone w terminie do 29 grudnia 2015 roku przelewem na rachunek bankowy Funduszu. | |
| | | | | |
| | INFORMACJE O ZDARZENIU: | |
| | Zbycie aktywów z.n. | |
| | 2015-12-28 | |
| | Umowy sprzedaży akcji PD3, PD4, PK3, PK7, PK16 posiadanych przez Fundusz, na mocy której te spółki nabyły akcje w celu ich umorzenia oraz umowy sprzedaży udziałów PK7 SPZOO i PK16 SPZOO posiadanych przez Fundusz na rzecz tych spółek w celu ich umorzenia. | |
| | Przedmiotem sprzedaży w celu umorzenia są: I. Umarzane Akcje PD3, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PD3 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 97% kapitału i uprawniające do wykonywania 97% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. II. Przedmiotem umowy są Umarzane Akcje PD4, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PD4 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 93% kapitału i uprawniające do wykonywania 93% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. III. Umarzane Akcje PK3, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK3 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 90% kapitału i uprawniające do wykonywania 90% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. IV. Umarzane Akcje PK7, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK7 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 84% kapitału i uprawniające do wykonywania 84% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. V. Umarzane Udziały PK7 SPZOO, wraz ze wszystkim prawami i obowiązkami w nich inkorporowanymi, stanowiące 93 % kapitału i uprawniające do wykonywania 93% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Udziały nie są obciążone jakimkolwiek prawem rzeczowym ani obligacyjnym. VI. Umarzane Akcje PK16, stanowiące, nie wliczając akcji własnych PK16 nabytych uprzednio w celu umorzenia, 96 % kapitału i uprawniające do wykonywania 96% głosów w WZA. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 50 zł. Akcje są akcjami zwykłymi, imiennymi, nieuprzywilejowanymi. Akcje są wolne od obciążeń. VII. Umarzane Udziały PK16 SPZOO, wraz ze wszystkim prawami i obowiązkami w nich inkorporowanymi, stanowiące 94 % kapitału i uprawniające do wykonywania 94% głosów w zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna każdego udziału wynosi 50 zł. Udziały nie są obciążone jakimkolwiek prawem rzeczowym ani obligacyjnym. | |
| | PLN | |
| | 25 207 855,48 | |
| | 24 223 378,52 | |
| | | |
| | *dodatkowe informacje dotyczące m.in. innego ograniczonego prawa rzeczowego należy zamieścić w informacjach dodatkowych | |
| | | | | |
| | Wartość ewidencyjna w księgach funduszu akcji i udziałów poszczególnych Spółek podlegających sprzedaży w celu umorzenia, według wartości ewidencyjnej tych akcji i udziałów zapisanej w księgach rachunkowych Funduszu, zgodnie z ostatnią znaną na dzień przekazania raportu wyceną aktywów Funduszu, sporządzoną na dzień 30 pa¼dziernika 2015 roku, wynosiła: Umarzane Akcje PD3: 7 288 539,84 zł, Umarzane Akcje PD4: 4 082 188,60 zł, Umarzane Akcje PK3: 1 983 101,83 zł, Umarzane Akcje PK7: 4 735 272,28 zł, Umarzane Udziały PK7 SPZOO: 166 009,36 zł, Umarzane Akcje PK16: 3 934 059,19 zł, Umarzane Udziały PK16 SPZOO: 2 034 207,42 zł. | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | |
| | Plik | Opis | |
| | | | |
| | | | | |
