| ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO SPÓŁKA AKCYJNA ("Emitent") informuje, iż: 1.W dniu 28 stycznia 2015 roku, Emitent zawarł umowę nabycia obligacji za pośrednictwem domu maklerskiego ("Umowa"). Stronami zawartej umowy jest Emitent oraz: •BISANTIO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Limassol, Karaiskaki 13, 3032 Limassol, Republika Cypryjska, wpisaną do cypryjskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem HE 275308, o numerze identyfikacji podatkowej 12275308N o kapitale zakładowym w wysokości 39.851 euro opłaconym w całości ("Obligatariusz"). Emitent jest spółką w 100% zależną od Obligatariusza. •KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie przy ul. Chmielnej 85/87, 00-805 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000229466, NIP 108-00-00-935, REGON 140075334 ("Dom Maklerski"). 2.Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Obligatariusza na rzecz Emitenta Obligacji do wykupu w liczbie 123 417 (słownie: stu dwudziestu trzech tysięcy czterystu siedemnastu) sztuk. Na dzień zawarcia Umowy Obligatariusz posiadał 123 417 (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące czterysta siedemnaście) sztuk Obligacji serii B o łącznej wartość nominalnej 123.417.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy 00/100 złotych), które to obligacje były zapisane na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 3.Celem nabycia obligacji jest ich umorzenie przez Emitenta. 4.Podstawą prawną nabycia obligacji jest Umowa, zaś zawarcie następuje w związku z art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. 5.Obligacje stanowiące przedmiot umowy wyemitowane zostały przez Emitenta na podstawie: (i) uchwały nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 stycznia 2014 r., (ii) uchwały nr 5/2014 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 10 lutego 2014 r. oraz (iii) uchwały Zarządu Emitenta z dnia 10 lutego 2014 r.. Zgodnie z warunkami emisji termin wykupu Obligacji przypadał na dzień 18 lutego 2015 r. Obligacje serii B: obligacje zdematerializowane, niezabezpieczone, o wartości nominalnej 1,000.00 zł każda, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii G Emitenta o wartości nominalnej 1 zł, zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczone kodem ISIN PLMSZKO00093. O przydziale obligacji Emitent informował w raporcie bieżącym 6/2014 z dnia 19 lutego 2014 r. 6.Sprzedaż i kupno wszystkich posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objete są zleceniami skierowanymi do Domu Maklerskiego, które to zlecenia wykonane zostaną przez Dom Maklerski zgodnie z umową ("Dzień Rozliczenia") na rynku wtórnym, poza obrotem zorganizowanym (tj. poza rynkiem regulowanym oraz poza alternatywnym systemem obrotu), a właściwe dyspozycje będą składane przez Emitenta oraz Obligatariusza bezpośrednio do Domu Maklerskiego. 7.Z tytułu nabycia Obligacji do Wykupu, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Obligatariusza kwoty będącej sumą: •łącznej wartości nominalnej Obligacji do Wykupu w wysokości 123.417.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy 00/100 złotych), oraz •łącznej wartości należnych a niewypłaconych Obligatariuszowi od Obligacji do Wykupu odsetek za okres do Dnia Rozliczenia (z wyłączeniem tego dnia) w wysokości 2.191.074,41 zł (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt cztery 41/100 złotych), tj. w łącznej kwocie równej 125.608.074,41 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów sześćset osiem tysięcy siedemdziesiąt cztery 41/100 złotych) ("Cena Kupna"). 8.Średnia jednostkowa cena nabycia obligacji wynosi 1017,75 PLN. 9.Umowa reguluje zasady zapłaty Ceny Kupna za obligacje dzieląc ją na dwie części, płatne według odrębnych zasad. Część 1-wsza ceny, zgodnie z umową zostanie odrębnie scedowana przez Obligatariusza na UAB "TB Investicija" (podmiot w 100% zależny od Emitenta); zasady zapłaty tej części Ceny Kupna przez EMITENTA regulowane są odrębną umową. Część 2-ga Ceny Kupna w terminie wskazanym w umowie, uiszczana jest przez Emitenta Obligatariuszowi. 10.Istotne warunki Umowy przewidują, że: •W przypadku zwłoki w zapłacieprzez Emitenta Ceny Kupna i (lub) odsetek należnych od Części 2 Ceny Kupna, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty odsetek za zwłokę w wysokości 10 % (słownie: dziesięć procent) w skali roku naliczanych od kwoty, co do której Emitent pozostaje w zwłoce. •W związku z tym, iż zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z 2014 r. poz. 94, z pó¼n. zm.) umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych, to przeniesienie Obligacji do Wykupu z rachunku papierów wartościowych Obligatariusza na Rachunek Emitenta nastąpi z chwilą uznania Rachunku Emitenta Obligacjami do Wykupu. 11.Kryterium będącym podstawą uznania Umowy za umowę znaczącą jest wartość aktywów stanowiąca co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta. | |
