| | "Zarząd Work Service S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 23 pa¼dziernika 2015 r. spółka zależna Emitenta – IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Nabywca"), podpisała z jedynym wspólnikiem ("Zbywca") spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa niemieckiego pod firmą Königstein Beratungsgesellschaft für EDV-Dienstleistungen mbH z siedzibą w Kolonii, Niemcy ("Spółka“), o kapitale zakładowym w wysokości 25.000 Eur, umowę ("Umowa") dotyczącą przeprowadzenia transakcji akwizycyjnej ("Transakcja"), której przedmiotem jest nabycie przez Nabywcę 100% posiadanych przez Zbywcę udziałów Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 Eur ("Udziały"). Zgodnie z Umową, Transakcja polega na nabyciu przez Nabywcę Udziałów w ramach złożonego procesu, którego pierwsza faza obejmuje zakup 75,5% (18.875) Udziałów za łączną cenę 3.539.631 Eur ("Cena"), na określonych w Umowie warunkach. Ww. Udziały będą nabywane w 3 transzach, zaś skuteczne przeniesienie Udziałów nastąpi pod warunkiem pełnej i terminowej zapłaty kwoty części Ceny przypadającej na daną transzę. Część Ceny przypadająca na: (i) 1 transzę (12.750 Udziałów) - wynosi 2.391.009 Eur i jest płatna w ciągu 5 dni roboczych po spełnieniu ostatniego z warunków zamknięcia Transakcji ("Warunki Zamknięcia"), (ii) 2 transzę (3.062 Udziałów) - wynosi 574.311 Eur i jest płatna w dniu 31.01.2016 r., (iii) 3 transzę (3.062 Udziałów) - wynosi 574.311 Eur i jest płatna w dniu 31.01.2017 r. Transakcja będzie uznawana za ważną i wywołującą skutki prawne począwszy od dnia, w którym nastąpi zapłata części Ceny przypadającej na 1 transzę Udziałów lub w innej dacie uzgodnionej przez strony ("Dzień Zamknięcia"), przy czym zobowiązanie Nabywcy do zapłaty tej części Ceny jest uzależnione od spełnienia określonych warunków ("Warunki Zamknięcia"), i powstaje nie wcześniej niż po upływie 60 dni kalendarzowych od podpisania Umowy; w przypadku braku powyższej płatności, Umowa będzie pozbawiona mocy prawnej, a Zbywcy będzie przysługiwać wówczas roszczenie do Nabywcy o zapłatę kary umownej w kwocie 50.000 Eur. Do Warunków Zamknięcia należy m.in. konieczność uzyskania przez Nabywcę wynikającej z przepisów niemieckiego prawa antymonopolowego zgody właściwych organów na koncentrację przedsiębiorców w związku z Transakcją. W odniesieniu do niektórych pozostałych Warunków Zamknięcia odpowiednio Nabywcy lub Zbywcy przysługuje prawo zrzeczenia się. Umowa stanowi, że w okresie poprzedzającym Datę Zamknięcia Nabywcy przysługuje prawo do wskazania innego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio zależnego od Nabywcy (w tym spółki po firmą Work Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy), który w ramach Transakcji nabędzie Udziały zamiast Nabywcy. W odniesieniu do pozostałych 24,5% (6.125) Udziałów, Umowa przewiduje uprawnienie Zbywcy do żądania odkupienia ich przez Nabywcę w ramach "opcji put", w dwóch osobnych transzach (po 12,5% Udziałów każda), na warunkach określonych w odrębnej umowie wspólników, regulującej współpracę stron w Spółce. Umowa przewiduje stosowne oświadczenia i zapewnienia Zbywcy dotyczące Udziałów oraz Spółki i jej sytuacji, jak również określoną odpowiedzialność odszkodowawczą poszczególnych stron za naruszenie postanowień Umowy. Na rynku niemieckim Spółka należy do specjalistów w dziedzinie rekrutacji pracowników sektora usług IT w obszarze elektronicznego przetwarzania danych. Spółka osiągnęła w 2014 r. następujące wyniki finansowe (z wyłączeniem księgowych zdarzeń jednorazowych): przychody ze sprzedaży w wysokości 14.006 000 EUR, EBIT 765 000 EUR, EBITDA 800 000 EUR, zysk brutto 724 000 EUR, zysk netto 505 000 EUR. Po pierwszych dwóch kwartałach 2015 r. (wyniki nieaudytowane) Spółka osiągnęła przychody w wysokości 5.079 000 EUR, EBIT 291 000 EUR, EBITDA 309 000 EUR. Transakcja będąca przedmiotem Umowy wpisuje się w strategię grupy kapitałowej Emitenta zakładającą poszerzenie jej obecności na rynku niemieckim w zakresie rekrutacji specjalistów z branży IT. Podstawna prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) – informacja poufna PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2015-10-24 Tomasz Hanczarek Prezes Zarządu 2015-10-24 Dariusz Rochman Wiceprezes Zarządu | |
