PETROLINVEST S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2017

Data sporządzenia: 2017-04-20

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o negocjacjach w przedmiocie sprzedaży udziałów w spółce TOO OilTechnoGroup („TOO OTG”) oraz w innych obszarach

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki informuje, że w oparciu o zawartą w dniu 13 grudnia 2015 r. warunkową umowę ramową z grupą spółek działających w interesie znaczącego zagranicznego przedsiębiorcy z branży wydobywczej i paliwowej („Inwestor”, „Umowa Ramowa”), Inwestor, Spółka i jej podmiot zależny – Occidental Resources Inc. („ORI”) prowadzą negocjacje w następujących obszarach: (i) sprzedaży udziałów w spółce TOO OTG na rzecz spółki utworzonej w tym celu przez Inwestora („Spółka Celowa”); (ii) przejęcia przez Inwestora wszelkich zobowiązań finansowych TOO OTG, w tym także zobowiązań wynikających z zawartej umowy kredytu oraz zobowiązań inwestycyjnych TOO OTG wynikających z aneksu do Kontraktu OTG nr 993 na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów zawartego w dniu 30 czerwca 2016 r. pomiędzy TOO OTG a Ministerstwem Energetyki Republiki Kazachstanu, w ramach którego spółce TOO OTG przedłużono okres poszukiwawczy do dnia 18 marca 2019 r. („Aneks”); O zawarciu Aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 1 lipca 2016 r. nr 19/2016. (iii) przyznania Spółce prawa do objęcia udziałów w Spółce Celowej; (iv) oddłużenia Spółki w zakresie obejmującym jej zobowiązania kredytowe; (v) zawarcia odpowiednich umów i dokonania czynności umożliwiających spłatę wymagalnych zobowiązań Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie („ZUS”). Ponadto, Zarząd informuje, że celem prowadzonych negocjacji jest także umożliwienie finansowania działalności wydobywczej i produkcyjnej EmbaYug Neft we współpracy z partnerem kazachskim, co mogłoby stanowić alternatywę dla przedłużającego się procesu sprzedaży udziałów EmbaYug Neft. Spółka informuje także, że w ramach procesu negocjacji i działań podejmowanych w celu zawarcia wiążących umów, Strony odstąpiły od realizacji części wstępnie uzgodnionych warunków zawieszających bądź zmodyfikowały ich treść, zaś większość pozostałych warunków zawieszających określonych w Umowie Ramowej została spełniona, z wyjątkiem w szczególności uzyskania zgody Ministerstwa Energetyki Republiki Kazachstanu na zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów w TOO OTG. O zawarciu Umowy Ramowej oraz o negocjacjach prowadzonych w związku z jej zawarciem Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 20 kwietnia 2017 r. nr 14/2017. Zarząd Spółki informuje, że negocjacje prowadzone w następstwie zawartej Umowy Ramowej są na bardzo zaawansowanym etapie i Spółka jako wysoce prawdopodobne ocenia ich pozytywne zakończenie w sposób zgodny z oczekiwaniami Spółki. O sfinalizowaniu transakcji (oraz o poszczególnych czynnościach do tego prowadzących), Spółka poinformuje w odrębnym raporcie (lub raportach).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PETROLINVEST S.A. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-310 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Śląska 35-37

(ulica) (numer)

(0 58) 666 22 00 (0 58) 627 55 12

(telefon) (fax)

[email protected] www.petrolinvest.pl

(e-mail) (www)

586-10-27-954 190829082

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-04-20 Bertrand Le Guern Prezes Zarządu

2017-04-20 Franciszek Krok Wiceprezes Zarządu