ROBYG S.A. - ROBYG S.A. – Zawarcie umów kredytowych przez spółkę z Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 78 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-08

Skrócona nazwa emitenta

ROBYG S.A.

Temat

ROBYG S.A. – Zawarcie umów kredytowych przez spółkę z Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 8 września 2016 roku spółka ROBYG Green Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („ROBYG Green Mokotów”), w której 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada ROBYG Mokotów Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której Spółka posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym, a pozostałe 49% udziałów w kapitale zakładowym należy do NCRE II Investments Limited z siedzibą na Cyprze („NCRE II”), zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”): (i) umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 28.359.000,00 zł („Kredyt Inwestycyjny”) w celu refinansowania kosztów nabycia nieruchomości pod etapy od 3 do 7 projektu deweloperskiego realizowanego przez ROBYG Green Mokotów w dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz na częściową spłatę pożyczek udzielonych w przeszłości przez Spółkę i spółki z jej grupy kapitałowej oraz NCRE II spółce ROBYG Green Mokotów na finansowanie projektu, przy czym Kredyt Inwestycyjny jest oprocentowany stawką WIBOR1M oraz marżą Banku i będzie spłacany ratalnie, po zakończeniu każdego etapu projektu, a ostateczny termin spłaty został ustalony na 30 czerwca 2020 roku; (ii) umowę kredytu odnawialnego do kwoty 15.000.000,00 zł z ostatecznym terminem spłaty 31 grudnia 2019 roku („Kredyt Odnawialny”) w celu finansowania i refinansowania 75% kosztów etapów od 3 do 7 w.w. projektu deweloperskiego, przy czym Kredyt Odnawialny jest oprocentowany stawką WIBOR1M oraz marżą Banku. Jednocześnie w związku z podpisaniem umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz umowy Kredytu Odnawialnego zostaną ustanowione w szczególności następujące zabezpieczenia: (i) hipoteka łączna do kwoty 65.100.000 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku mogących wyniknąć z umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz Kredytu Odnawialnego na nieruchomościach ROBYG Green Mokotów położonych w Warszawie, w dzielnicy Mokotów, na których prowadzona jest w.w. inwestycja deweloperska; (ii) zastaw ustanowiony na podstawie przepisów kodeksu cywilnego i zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach ROBYG Mokotów Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ROBYG Green Mokotów, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku mogących wyniknąć z umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz umowy Kredytu Odnawialnego do najwyższej sumy zabezpieczenia 65.100.000 zł; (iii) gwarancja Spółki do kwoty 19.851.300,00 zł na zabezpieczenie Kredytu Inwestycyjnego. Ustanowienie hipoteki oraz zastawu rejestrowego nastąpi po ich zarejestrowaniu w odpowiednich sądach. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014. Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ROBYG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ROBYG S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-972 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Rzeczypospolitej 1

(ulica) (numer)

(22) 419 11 00 (22) 419 11 03

(telefon) (fax)

[email protected] www.robyg.com.pl

(e-mail) (www)

525-23-92-367 140900353

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-08 Artur Ceglarz Eyal Keltsh Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A. Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.