ATLAS ESTATES LTD - Znacząca Umowa zawarta z Erste Group Bank AG Raport bieżący nr 17/2016 z dnia 14 września 2016 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-14

Skrócona nazwa emitenta

ATLAS ESTATES LTD

Temat

Znacząca Umowa zawarta z Erste Group Bank AG Raport bieżący nr 17/2016 z dnia 14 września 2016 roku

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited z siedzibą w Guernsey („Spółka”) niniejszym zawiadamia, że w dniu 14 września 2016 roku zawarta została Umowa Zmiany i Cesji Kredytu („Umowa”) pomiędzy bankiem Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu („Bank”) oraz podmiotami zależnymi od Spółki – Atlas Estates (Millennium) Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (“Millennium”), Atlas Estates Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie (“Atlas BV”) oraz Atlas Projects B.V. z siedzibą w Amsterdamie („Nabywca”). Na podstawie zwartej Umowy Bank sprzedaje i przenosi na Nabywcę wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2006 r. na kwotę 64.800.000 EUR (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Bankiem jako kredytodawcą oraz Millennium jako kredytobiorcą („Umowa Kredytu”), a Nabywca nabywa i obejmuje wszystkie prawa i obowiązki Banku na podstawie Umowy Kredytu w drodze cesji na podstawie prawa austriackiego, w związku z czym Nabywca staje się nowym kredytodawcą w odniesieniu do Umowy Kredytu. Sprzedaż i przeniesienie praw i obowiązków Banku wynikających z Umowy Kredytu będą uzależnione od spełnienia się do dnia 29 września 2017 następujących warunków zawieszających: 1) spłaty przez lub w imieniu Millennium i otrzymania przez Bank kapitały w całkowitej kwocie 39.500.000,00 EUR z odsetkami określonymi w Umowie w następujących ratach: a) kwota 8.075.000,00 EUR zostanie zapłacona w terminie 10 dni roboczych po podpisaniu Umowy; b) kwota 3.950.000,00 EUR zostanie zapłacona do dnia 30 listopada 2016 r.; c) kwota 3.950.000,00 EUR zostanie zapłacona do dnia 31 marca 2017 r.; d) kwota 23.525.000,00 EUR zostanie zapłacona do dnia 29 września 2017 r.; 2) zapłaty przez Nabywcę ceny w kwocie 1 EUR; 3) spełnienia innych warunków formalnych przez spółki zależne Spółki, jak dostarczenie zgód korporacyjnych, opinii oraz oświadczeń o zrzeczeniu się. W momencie przeniesienia Umowy Kredytu na Nabywcę Bank zrzeknie się wszelkich hipotek, zastawów, weksli i innych zabezpieczeń lub gwarancji ustanowionych przez Millennium lub osoby trzecie na rzecz Banku na podstawie lub w związku z Umową Kredytu lub innymi umowami. Ponadto, w momencie przeniesienia Umowy Kredytu Skorygowana Cena, o której mowa w raporcie bieżącym nr 4/2015 przestanie być należna, zabezpieczenia zapłaty Skorygowanej Ceny zostaną zwolnione. Umowa została zawarta w wykonaniu porozumienia o warunkach brzegowych (term-sheet) opisanego w raporcie bieżącym nr 16/2016 i zastępuje to porozumienie (term-sheet).

Załączniki

Plik Opis

Raport bieżący Nr 17 2016 Cesja Umowy kredytu Millennium.pdf Znacząca Umowa zawarta z Erste Group Bank AG

Current report no 17 2016 - Transfer of the Millennium loan agreement.pdf Material agreement with Erste Group Bank AG

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATLAS ESTATES LIMITED

(pełna nazwa emitenta)

ATLAS ESTATES LTD Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

GY1 3HB St. Peter Port, Guernsey

(kod pocztowy) (miejscowość)

Martello Court, Admiral Park PO Box 119

(ulica) (numer)

44 (0) 1481 211 000 44 (0) 1481 211 001

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

N/A N/A

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-14 Mark Chasey Chairman

2016-09-14 Andrew Fox Director

2016-09-14 Guy Indig Director