GETIN NOBLE BANK S.A. - ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI DOMU MAKLERSKIEGO I UMOWY OPCJI

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 58 / 2018

Data sporządzenia: 2018-06-21

Skrócona nazwa emitenta

GETIN NOBLE BANK S.A.

Temat

ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI DOMU MAKLERSKIEGO I UMOWY OPCJI

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 27/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r. Getin Noble Bank S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21 czerwca 2018 r. zawarł za pośrednictwem domu maklerskiego Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie warunkową umowę sprzedaży akcji imiennych domu maklerskiego Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na rzecz Pana dr. Leszka Czarneckiego („Umowa”). Warunkiem zawieszającym zawartym w Umowie jest uzyskanie przez Pana dr. Leszka Czarneckiego decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o braku sprzeciwu na nabycie akcji Spółki stanowiących 25,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 25,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Akcje”) na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Warunek”). Na mocy postanowień Umowy Emitent, po spełnieniu się Warunku, sprzeda na rzecz Pana dr. Leszka Czarneckiego 874.036 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzydzieści sześć) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty każda), stanowiących 25,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 25,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki za łączną cenę 36.039.400,73 zł. Przed dokonaniem sprzedaży Akcji Emitent posiadał 3.494.747 (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji Spółki, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 100% ogólnej liczby głosów. Ponadto Emitent informuje, że w dniu 21 czerwca 2018 r. zawarł z Panem dr. Leszkiem Czarnecki umowę, na mocy której przyznana została na rzecz Pana dr. Leszka Czarneckiego opcja call uprawniająca go do żądania realizacji sprzedaży przez Emitenta kolejnych akcji Spółki w liczbie stanowiącej 25% kapitału zakładowego i 25% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Ostateczna realizacja opcji call będzie uzależniona od niezgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu w stosunku do zamiaru nabycia wskazanych akcji i przekroczenia w związku z tym progu 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Skorzystanie z opcji call będzie możliwe po rozliczeniu warunkowej umowy sprzedaży Akcji. Wskazane powyżej działania w ocenie Emitenta pozwolą na rozpoznanie utraty kontroli nad Spółką i rozpoznanie z tego tytułu dodatniego wyniku finansowego. Poza powyższym Emitent dodatkowo informuje, że według otrzymanego od Spółki oświadczenia Spółka nie jest właścicielem nieruchomości rolnej o powierzchni 0,3 ha lub większej, wobec czego Agencji Nieruchomości Rolnych nie przysługuje prawo pierwokupu Akcji (ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o ukształtowaniu ustroju rolnego). Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETIN NOBLE BANK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GETIN NOBLE BANK S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-208 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przyokopowa 33

(ulica) (numer)

22 541 51 58 22 541 51 59

(telefon) (fax)

[email protected] www.gnb.pl

(e-mail) (www)

108-000-48-50 141334039

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-06-21 Jerzy Pruski Wiceprezes Zarządu

2018-06-21 Maciej Kleczkiewicz Członek Zarządu