| Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERNITY Spółka Akcyjna. Zarząd Spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w trybie art. 504 Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”), zawiadamia akcjonariuszy tej Spółki o zamiarze jej połączenia ze spółką INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Połączenie ma być dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) na Spółkę INTERNITY Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca, Emitent). Pierwsze zawiadomienie zostało ogłoszone w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2016 w dniu 9 grudnia 2016 roku. Począwszy od dnia 9 grudnia 2016 r., aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie połączenia, nie krócej jednak niż do dnia 10 stycznia 2017 roku, akcjonariusze Spółki INTERNITY S.A. mogą się zapoznawać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1, pkt 1 - 3 k.s.h., w Biurze Spółki w Warszawie, przy ul. Duchnickiej 3 (01-796 Warszawa). Dokumenty wymienione w art. 505 § 1, pkt 1 - 3 k.s.h. począwszy od dnia 9 grudnia 2016 r., aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie połączenia, zostaną bezpłatnie udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta (http://inwestor.internity.pl/internity-polska-sp-z-o-o,127,1.html) Niniejszy raport bieżący jest jednocześnie drugim zawiadomieniem akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką INTERNITY POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zgodnie z art. 504 k.s.h. Działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 § 1, art. 4022 k.s.h. Zarząd Emitenta ogłosił w dniu 9 grudnia 2016 roku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERNITY S.A. (raport bieżący EBI 21/2016), treść zawiadomienia w Załączniku nr 1. Plan połączenia wraz z załącznikami jest bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych INTERNITY S.A. (http://inwestor.internity.pl/internity-polska-sp-z-o-o,127,1.html), nieprzerwanie począwszy od dnia 9 grudnia 2016 roku, aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia i Zgromadzenia Wspólników, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia. W związku z tym Plan połączenia nie został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 500 § 21 k.s.h.). Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zatem posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym INTERNITY POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Konsolidacja kapitału w wyniku planowanego połączenia doprowadzi do ograniczenia kosztów związanych z prowadzeniem działalności przez dwa odrębne podmioty, pozwalając na optymalizację wykorzystania zasobów ludzkich i majątkowych. Nastąpi również uproszczenie i zwiększenie efektywności zarządzania oraz procesów biznesowych. Zarząd INTERNITY S.A. informuje, że połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady: 1) połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, 2) w związku z faktem, iż Emitent posiada wszystkie udziały w Spółce przejmowanej, na podstawie art. 516 § 5 i 6 k.s.h. badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta oraz jego opinia nie są wymagane, 3) na podstawie art. 516 § 5 i 6 k.s.h. sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie, w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane, 4) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, 5) w związku z planowanym połączeniem, nie ulegnie zmianie Statut Emitenta, 6) w związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek, ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu 7) w związku z faktem, iż Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 K.s.h. w związku z art. 506 k.s.h., konieczne będzie podjęcie uchwał w przedmiocie połączenia przez Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej. Załączniki: 1) Ogłoszenie Zarządu Spółki pod firmą Internity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internity S.A. (Załącznik nr 1), 2) Plan połączenia pomiędzy spółką Internity Spółka Akcyjna oraz spółką Internity Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Załącznik nr 2) wraz z załącznikami a) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o Połączeniu Spółek Łączących się (Załącznik nr 1 do Planu Połączenia), b) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o Połączeniu Spółek Łączących się (Załącznik nr 2 do Planu Połączenia) c) Projekt Uchwały Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej w sprawie wyrażenia zgody na Połączenie (Załącznik nr 3 do Planu Połączenia) d) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2016 r. (Załącznik nr 4 do Planu Połączenia), e) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 października 2016 r. (Załącznik nr 5 do Planu Połączenia). f) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 października 2016 r. (Załącznik nr 6 do Planu Połączenia). | |
