GROCLIN - Zawiadomienie o zamiarze połączenia spółki zależnej CADM AUTOMOTIVE Spółka z o.o. z ctrlCAD Spółka z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2017

Data sporządzenia: 2017-11-09

Skrócona nazwa emitenta

GROCLIN

Temat

Zawiadomienie o zamiarze połączenia spółki zależnej CADM AUTOMOTIVE Spółka z o.o. z ctrlCAD Spółka z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd GROCLIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("Spółka/Emitent") informuje, że w dniu 9 listopada 2017 r. nastąpiło uzgodnienie i przyjęcie planu połączenia spółek zależnych od Emitenta tj. CADM AUTOMOTIVE Spółka z o.o. („CADM”) oraz CTRLCAD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach („ctrlCAD”). Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 516 Kodeksu Spółek Handlowych w trybie uproszczonym, a jego celem jest połączenie przez przejęcie ctrlCAD jako spółki przejmowanej z CADM jako spółką przejmującą. Spółka przejmowana połączy się ze spółką przejmującą poprzez przejęcie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i przeniesie wszystkie aktywa i pasywa oraz prawa i zobowiązania na spółkę przejmującą, jako jej jedynego wspólnika, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 493 § 1 k.s.h. Zważywszy, że spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, w zgodzie z postanowieniami art. 515 k.s.h., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i odpowiednio, jedyny wspólnik spółki przejmowanej, będący spółką przejmującą nie otrzyma żadnych udziałów w spółce przejmującej. Z uwagi na fakt, że spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej połączenie będzie się odbywać w trybie uproszczonym z zastosowaniem przepisu art. 516 § 6 k.s.h. Zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej zawierająca zgodę wspólników na plan połączenia. Na podstawie art. 516 § 1 k.s.h., połączenie nie będzie wymagało uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmującej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GROCLIN SA

(pełna nazwa emitenta)

GROCLIN Motoryzacyjny (mot)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-065 Grodzisk Wielkopolski

(kod pocztowy) (miejscowość)

Słowiańska 4

(ulica) (numer)

61 62 87 100 61 62 87 101

(telefon) (fax)

[email protected] www.groclin.com

(e-mail) (www)

923-002-60-02 970679408

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-11-09 André Gerstner Prezes Zarządu André Gerstner