BALTIC CERAMICS INVESTMENTS S.A. - Wpisanie zastawu rejestrowego na mieniu spółki zależnej Emitenta do rejestru zastawów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2016

Data sporządzenia: 2016-08-30

Skrócona nazwa emitenta

BALTIC CERAMICS INVESTMENTS S.A.

Temat

Wpisanie zastawu rejestrowego na mieniu spółki zależnej Emitenta do rejestru zastawów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Baltic Ceramics Investments S.A. („Emitent”, „Spółka”), informuje, iż w dniu 30 sierpnia 2016 roku powziął wiadomość o wpisaniu w dniu 25 sierpnia 2016 roku przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VII Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego na udziałach Res Immobiles sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 671 udziałach Res Immobiles sp. z o.o., będących własnością spółki zależnej od Emitenta – Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku. Łączna wartość nominalna obciążonych udziałów wynosi 33.500,00 zł. Obciążone zastawem rejestrowym udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Res Immobiles sp. z o.o. oraz 100% w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały obciążone zastawem rejestrowym stanowią długoterminowe aktywo finansowe Baltic Ceramics S.A. Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Baltic Ceramics S.A., na których ustanowiono zastaw wynosi 28.248.089,30 zł. Zastaw rejestrowy na udziałach Res Immobiles sp. z o.o. został wpisany w związku z zawarciem w dniu 14 lipca 2016 roku pomiędzy Baltic Ceramics S.A. a IndygoTech Minerals S.A. umowy inwestycyjnej oraz umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach. Zastaw rejestrowy na udziałach stanowi zabezpieczenie na rzecz IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie spłaty ewentualnych roszczeń z umowy inwestycyjnej z dnia 14 lipca 2016 r., której przedmiotem jest dokapitalizowanie Baltic Ceramics S.A. Zabezpieczenie zostało udzielone do dnia 10.01.2017 r. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 28.248.089,30 zł. Aktywa, w odniesieniu do których zawarto umowę zastawu rejestrowego uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta. Emitent wskazuje, iż pomiędzy Emitentem oraz spółką zależną jako zastawcą i osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce oraz w spółce zależnej a podmiotem, na rzecz którego ustanowione zostało zabezpieczenie zwanym zastawnikiem zachodzą powiązania tego rodzaju, iż prezes zarządu Emitenta jest również członkiem rady nadzorczej spółki zależnej i prezesem zarządu zastawnika – IndygoTech Minerals S.A. Z kolei IndygoTech Minerals S.A. posiada 38,25% w kapitale zakładowym Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BALTIC CERAMICS INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BALTIC CERAMICS INVESTMENTS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-116 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Świętokrzyska 30 lok. 63

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.balticceramicsinvestments.pl

(e-mail) (www)

525-248-21-36 142449320

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-08-30 Dariusz Janus Prezes Zarządu