| Zarząd „Paged” Spółki Akcyjnej (dalej zwanej „Emitentem”) będącej komplementariuszem spółki komandytowej pod firmą „Paged” Spółka Akcyjna IP Sp. k. (dalej zwanej „Kredytobiorcą” lub „Spółką”) informuje, iż w dniu 27 lipca 2016 r. Spółka podpisała umowę kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 71.000.0000,00 złotych. Środki z umowy (kredyt nieodnawialny terminowy) podzielone zostały na dwie transze: transza A i transza B (odpowiednio: 50.000.000,00 zł i 21.000.000,00 zł). Celem kredytu jest podwyższenie płynności Spółki, przy czym środki z transzy A zostaną przeznaczone (Kredytobiorca udzieli pożyczki Emitentowi) na wcześniejszy wykup Obligacji serii IV wyemitowanych przez „Paged” S.A. oraz dodatkowych kosztów związanych z tym procesem. Obligacje serii IV obejmują łącznie 49.000 obligacji na okaziciela, wyemitowanych przez „Paged” S.A., o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i posiadających numer ISIN PGD0817, których data wykupu to 14 sierpnia 2017 r. Uruchomienie transzy B zostało odłożone w czasie i jego wykorzystanie będzie uzależnione od Emitenta (spełnienie wszystkich warunków udostępnienia), przy czym środki z transzy B mogą być przeznaczone (Kredytobiorca udzieli pożyczki Emitentowi) na wcześniejszy wykup Obligacji serii V wyemitowanych przez „Paged” S.A. Kredyt został udzielony na okres 5 lat tj. do lipca 2021 r., przy czym spłata transzy A została rozłożona na 19 równych, kwartalnych rat po 1,5 mln zł plus ostatnia, 20 rata w wysokości 21,5 mln zł w piątą rocznicę podpisania umowy. Spłata transzy B zostanie dokonana w 16 równych, kwartalnych ratach po 850.000,00 zł oraz 4 ratach (nr 17-20) w wysokości 1.850.000,00 zł. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i jest równe sumie stawki rynku pieniężnego WIBOR oraz marży Banku. Ponadto Bank pobierze od Kredytobiorcy prowizję przygotowawczą od salda wykorzystanego kredytu. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: 1) przelew praw z wierzytelności z tytułu Umów Licencyjnych, zawartych przez Kredytobiorcę, na podstawie których Kredytobiorca udziela licencji na korzystanie ze znaku towarowego Paged, 2) zastaw rejestrowy i zastaw cywilny na wierzytelnościach pieniężnych Kredytobiorcy z tytułu obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych Emitentowi, 3) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wekslach posiadanych przez Kredytobiorcę, 4) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na prawach z tytułu rachunków bankowych Kredytobiorcy, 5) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy, 6) poręczenie zobowiązań Kredytobiorcy przez Emitenta oraz spółkę Paged Capital Sp. z o.o (spółka w 100% zależna od Emitenta), 7) oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, 8) oświadczenie Emitenta oraz Paged Capital Sp. z o.o., tj. poręczycieli, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczące umów poręczeń, o których mowa w punkcie 6) powyżej. Ww. dokumenty zabezpieczeń, dotyczące transzy A kredytu, zostały podpisane w dniu 27 lipca 2016 r. Poręczenie udzielone zarówno przez Emitenta, jak i przez Paged Capital Sp. z o.o., zostało udzielone do kwoty maksymalnej 83.497.500 zł oraz do dnia 31 grudnia 2024 r., lub dnia, w którym wszystkie wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. na podstawie Dokumentów Finansowych (szczegółowo zdefiniowanych w umowie kredytowej) zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną, w zależności od tego, co przypadnie wcześniej. Kredytobiorca podpisał umowę ramową na zabezpieczenie ekspozycji kredytowej w odniesieniu do ryzyka stopy procentowej poprzez instrument pochodny - IRS (Interest Rate Swap). Wartość ekspozycji która będzie objęta zabezpieczeniem wyniesie 50% kwoty wykorzystanej. Strony ustaliły, że Kredytobiorca jest zobowiązany w trakcie trwania umowy kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie. Strony określiły również przypadki naruszenia i warunki wypowiedzenia umowy. Ponadto Strony postanowiły, że w okresie obowiązywania Umowy Kredytobiorca zobowiązany jest do przedstawiania Bankowi Zachodniemu WBK S.A. informacji i dokumentów niezbędnych do oceny jego sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz możliwości spłaty kredytu. Pozostałe warunki umowy, w tym wysokość prowizji, nie odbiegały od warunków rynkowych. | |
