| | OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 9 stycznia 2018 roku, na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Wysogotowie, w siedzibie Spółki PBG S.A. przy ul. Skórzewskiej 35 (Budynek Z), z następującym porządkiem obrad: 1.Porządek Obrad 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przedstawienie porządku obrad. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Przedstawienie przez Zarząd informacji na temat Planu Połączenia. 7.Podjęcie uchwały w sprawie połączenia PBG S.A. ze spółką PBG AVATIA sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. 8.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 9 stycznia 2018 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 19 grudnia 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: [email protected] lub na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie, na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Przeźmierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd PBG S.A. informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 9 stycznia 2018 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja Zarządu Spółki znajduje uzasadnienie w braku dotychczasowej praktyki spółek publicznych w zakresie organizowania i przebiegu walnych zgromadzeń przy zastosowaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uzasadnioną obawą o należyty przebieg obrad. W ocenie Zarządu Spółki w obecnym stanie faktycznym należyte wykonywanie praw przez Akcjonariuszy zostanie zagwarantowane poprzez odstąpienie od zasady elektronicznej komunikacji podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjna nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu. 3.Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 24 grudnia 2017 roku („Dzień Rejestracji”). 4.Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby fizyczne i prawne, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. 24 grudnia 2017 roku. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 27 grudnia 2017 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ul. Skórzewskiej 35 (62- 081 Przeźmierowo) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 14.00 w Sekretariacie Głównym budynek „Z”. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected]. 5.Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl, w zakładce relacje inwestorskie/WZA. 6.Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia W celu sporządzenia listy obecności, Zarząd zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bądź innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, są obowiązane przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo (o ile nie zostało udzielone w postaci elektronicznej) oraz okazać dowód osobisty, paszport, bądź inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość, zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bądź kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. *** PROJEKTY UCHWAŁ * Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. * Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: 1) _______________________________, 2) _______________________________, 3) _______________________________. * Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie połączenia PBG S.A. ze spółką PBG AVATIA sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz art. 516 w zw. z art. 506 k.s.h., wyraża zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką PBG AVATIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300472, NIP: 7773038072, REGON: 300775832, o kapitale zakładowym 50.000,00 złotych (zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”) w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą i w związku z tym postanawia, że łączy się ze Spółką Przejmowaną na zasadach określonych w Planie Połączenia. § 2 Wobec uchwalonego połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 27 października 2017 roku, zgodnie z którym: 1) Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. i art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 516 k.s.h. poprzez przeniesienie na PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie całego majątku spółki PBG AVATIA sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, której PBG S.A. jest jedynym wspólnikiem; 2) Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 3) Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona metodą aktywów netto na dzień 30 września 2017 roku; 4) Nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu; 5) Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, w szczególności do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. § 4 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. Uzasadnienie: W opinii Zarządu, połączenie spółki PBG AVATIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (dalej „PBG AVATIA”) ze spółką PBG spółka akcyjna z siedzibą w Wysogotowie (dalej „PBG”) jest uzasadnione względami ekonomicznymi – umożliwi optymalizację kosztów funkcjonowania oraz uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej PBG. PBG AVATIA historycznie świadczyła usługi IT na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej PBG, obecnie PBG AVATIA nie prowadzi istotnej z punktu widzenia Grupy Kapitałowej PBG działalności operacyjnej. Planowane połączenie spowoduje zmniejszenie kosztów administracyjnych oraz zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych, jak również przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie. Połączenie umożliwi lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystania potencjału łączących się spółek. Ponadto transakcja połączenia PBG AVATIA z PBG jest dozwolona na gruncie Warunków Programu Emisji Obligacji PBG ustanowionych na podstawie Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie, jak również stanowi tzw. „Dozwolone Rozporządzenie” i nie wymaga zgody Obligatariuszy, ani też wydania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy. UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Walnego Zgromadzenia są uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie przeznaczenia zysku, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i zdaniem Zarządu - uchwała w powyższej sprawie, jako podejmowana corocznie w celu zadośćuczynienia obowiązkom określonym w ustawie o rachunkowości, również nie wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uzasadnienia do uchwał pozostałych zostały zamieszczone pod projektami uchwał. *** ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU 1) Załącznik nr 1 – Plan Połączenia wraz z załącznikami; 2) Załącznik nr 2 – Formularz pełnomocnictwa; 3) Załącznik nr 3 – Formularz do instrukcji przy głosowaniu przez pełnomocnika; | |
