LARQ S.A. - Zakończenie subskrypcji akcji nowej emisji spółki Brand 24 S.A. oraz zbycie przez podmiot pośrednio zależny od Emitenta akcji spółki Brand 24 S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2017

Data sporządzenia: 2017-11-17

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zakończenie subskrypcji akcji nowej emisji spółki Brand 24 S.A. oraz zbycie przez podmiot pośrednio zależny od Emitenta akcji spółki Brand 24 S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 32/2017 oraz 46/2017, Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że powziął w dniu dzisiejszym informację, o zawarciu przez Zarząd Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Brand24”) umów objęcia akcji nowej emisji Brand24 na łączną liczbę 110.000 akcji serii I o łącznej wartości 3.493.600 złotych, co stanowi maksymalną liczbę akcji o jaką mógł zostać podwyższony kapitał zakładowy Brand24 i implikuje wycenę Brand24 na poziomie 60 mln zł. Zawarcie umów objęcia akcji nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej prowadzonej przez Brand24, poprzedzającej planowany debiut na rynku NewConnect. Dodatkowo, w ramach oferty prywatnej sprzedano 79.885 akcji istniejących Brand24 za łączną kwotę 2.537.148 zł. Łącznie zaoferowano więc 189.885 akcji za łączną kwotę 6.030.748 zł. Obejmującymi i kupującymi akcje było kilkudziesięciu profesjonalnych inwestorów (instytucjonalnych i indywidualnych) aktywnych na rynku kapitałowym. W ramach subskrypcji prywatnej akcje objęli również m.in.: Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu Emitenta oraz Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu Emitenta i Przewodniczący Rady Nadzorczej Brand24 oraz Piotr Krawczyński – Członek Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto Emitent informuje, że podmiot pośrednio zależny od Emitenta, będący akcjonariuszem Brand24, tj. Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – sprzedał, w ramach wskazanej powyżej oferty prywatnej, 17.700 akcji zwykłych na okaziciela serii A za cenę 31,76 zł za jedna akcję, tj. po cenie równej cenie emisyjnej akcji serii I. Łączna wartość pakietu sprzedanego przez Larq Growth Fund I FIZ wyniosła 562.152 zł. Po przeprowadzeniu ww. transakcji i przy założeniu rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii I Emitent będzie posiadał pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny, akcje Brand24 stanowiące łącznie 40,3% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Brand24. Zgodnie z wiedzą Emitenta, Brand24 zobowiązał się wobec inwestorów do złożenia wniosku do KRS o rejestrację podwyższenia kapitału w terminie 14 dni od zawarcia wszystkich umów objęcia akcji serii I. Jednocześnie zostały podjęte czynności zmierzające do wprowadzenia wszystkich akcji Brand24 do alternatywnego systemu obrotu NewConnect.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-11-17 Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Krzysztof Przybyłowski

2017-11-17 Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu Mikołaj Chruszczewski

2017-11-17 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł