P.A. NOVA S.A. - Zawarcie umowy kredytowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2015

Data sporządzenia: 2015-02-27

Skrócona nazwa emitenta

P.A. NOVA S.A.

Temat

Zawarcie umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd P.A. NOVA S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 26.02.2015 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy jest związane ze współfinansowaniem budowy centrum handlowego w Kamiennej Górze. W ramach zawartej umowy Bank: - udziela Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 34.360.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany"); - udziela Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.200.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny"), przy czym Kredyt Budowlany i Kredyt Inwestycyjny zwane są dalej łącznie "Kredytami"; co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A. Kredytobiorca 1 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Budowlanego jednorazowo w Ostatecznym Dniu Spłaty odnośnie Kredytu Budowlanego tj. do dnia 31 stycznia 2016 r. lub poprzez konwersję Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny. Kredytobiorca 2 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego w Okresie Spłaty w miesięcznych quasi-równych ratach kapitałowo-odsetkowych ustalonych w oparciu o siedemnastoletni okres spłaty, z uwzględnieniem raty balonowej w maksymalnej wysokości 50% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Stopa oprocentowania Kredytu w każdym okresie odsetkowym będzie ustalana jako stopa procentowa w stosunku rocznym będąca sumą stałej marży odsetkowej, w wysokości odpowiedniej dla danego Kredytu oraz stopy WIBOR dla Kredytu Budowlanego albo stopy EURIBOR dla Kredytu Inwestycyjnego. Odsetki są naliczane za rzeczywistą liczbę dni wykorzystania Kredytu przy założeniu, że rok liczy 360 dni w odniesieniu do stopy EURIBOR oraz 365 dni w odniesieniu do stopy WIBOR. W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązuje się doprowadzić do ustanowienia stosownych, wymaganych przez Bank zabezpieczeń. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Jednocześnie celem ustanowienia wymaganych zabezpieczeń w Grupie Kapitałowej Emitenta dokonano w dniu 26.02.2015 r. następujących czynności, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta: 1) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca zawarła z mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na wierzytelności wynikającej z umów rachunków bankowych. Na podstawie przedmiotowych umów zostały ustanowione zastawy rejestrowe na Zastawionej Wierzytelności o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 51.540.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych), co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. 2) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach ustanowiła na nieruchomości w Kamiennej Górze, na której realizowana jest inwestycja, hipotekę do kwoty 51.540.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych) na rzecz mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie tytułem zabezpieczenia wszelkich wierzytelności mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie o spłatę Kredytu Budowlanego, udzielonego na podstawie Umowy Kredytów wraz z odsetkami (w tym m.in. odsetkami kapitałowymi), prowizjami i innymi kosztami przewidzianymi w Umowie Kredytów, w tym kosztami i opłatami związanymi z dochodzeniem i zabezpieczeniem powyższych roszczeń. Wysokość ustanowionej hipoteki przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie występują żadne powiązania. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt. 3

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

P.A. NOVA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

P.A. NOVA S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-100 Gliwice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Górnych Wałow 42

(ulica) (numer)

32 4004100 32 4004110

(telefon) (fax)

[email protected] www.pa-nova.com.pl

(e-mail) (www)

6310200417 003529385

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-02-27 Ewa Bobkowska Prezes Zarządu

2015-02-27 Jarosław Broda Wiceprezes Zarządu