| W związku z otrzymaniem w dniu 9 sierpnia 2017r. od Pani Alicji Wiaderek będącej akcjonariuszem Emitenta , wniosku o umieszczenie spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego , przez Zarząd spółki Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000347195 dalej: Spółka , działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1 i 402 2 Kodeksu spółek handlowych dalej: k.s.h. na dzień 30 sierpnia 2017 roku na godzinę 13:00, które odbędzie się w Biurze Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , niniejszym po uwzględnieniu przedmiotowego wniosku zmianie uległ porządek obrad , przed zmianą porządek obrad był następujący ; 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenia prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok 2016 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2016. 8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku Obrotowym 2016. 9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Po uwzględnieniu przedmiotowego wniosku o umieszczenie spraw w porządku obrad , porządek obrad jest następujący : 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenia prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok 2016 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2016. 8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku Obrotowym 2016. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia uchwały nr 22 podjętej w dniu 30.06.2017 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii F nowych emisji, poprzez ustalenie dnia prawa poboru akcji serii F. 10.Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 11.Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G celem wykonania praw do objęcia tych akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych . 12.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii H nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) oraz zmiany Statutu Spółki. 13.Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii H. 14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści statutu spółki. 15.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 16.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 17.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 18.Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Z uwagi na proponowaną zmianę Statutu Spółki Zarząd wskazuje brzmienie zmienianych postanowień Statutu Spółki. §2 1.Firma Spółki brzmi Assetus Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy Assetus S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 2. Siedzibą Spółki jest Łódź. 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć oddziały i zakłady w kraju i za granicą.? §2 Będzie: 1. Firma Spółki brzmi Assetus Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy Assetus S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 2. Siedzibą Spółki jest Łódź. 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć oddziały i zakłady w kraju i za granicą. Do utworzenia oddziału lub przedstawicielstwa spółki Assetus S.A. poza granicami Polski, jak również do przeniesienia głównego miejsca prowadzenia działalności spółki Assetus S.A. poza granice Polski nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia.? §5 Jest: "Kapitał zakładowy wynosi 2.059.554,40 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 groszy) i dzieli się na: a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, c) 780.586 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; d) 1.218.301 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda; e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda. §5 Będzie "Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 2.859.554,40 zł (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 groszy) i nie więcej niż 5.259.554,40 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 gr.) i dzieli się na: a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, c) 780.586 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; d) 1.218.301 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda; e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda; f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; g) do 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 SIERPNIA 2017 ROKU , po uwzględnieniu wprowadzenia nowych spraw do porządku obrad zgodnie z wnioskiem akcjonariusza wniesionym w dniu 9 sierpnia 2017r. Zarząd ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi (Spółka ) niniejszym ogłasza projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 sierpnia 2017 roku. Uchwała nr 01/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. Uchwała nr 02/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: .... Uchwała nr 03/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana..... Uchwała nr 04/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenia prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok 2016 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2016. 8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku Obrotowym 2016. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia uchwały nr 22 podjętej w dniu 30.06.2017 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii F nowych emisji, poprzez ustalenie dnia prawa poboru akcji serii F. 10.Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 11.Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G celem wykonania praw do objęcia tych akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych . 12.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii H nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) oraz zmiany Statutu Spółki. 13.Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii H. 14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści statutu spółki. 15.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 16.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 17.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 18.Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała nr 05/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2016. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi dalej: (Spółka) po zapoznaniu się z treścią: 1. Sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku , 2. a. sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok obrotowy 2016 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia, według którego Spółka jednostkowo zamknęła okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku stratą netto w wysokości _________ zł _________________, a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła _______________ zł _________________ oraz b. sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2016 _tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku_, którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,według którego wynik skonsolidowany Spółka zamknęła za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku stratą netto w wysokości _________ zł _________________, a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła _______________ zł _________________; 3. Opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2016 rok, 4.Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, niniejszym zatwierdza: 1. Opisane powyżej w pkt. 1 sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz 2. Opisane powyżej w pkt. 2 sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane Spółki za rok obrotowy 2016 na które składają się: a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b. bilans, c. rachunek zysków i strat, d. rachunek przepływów pieniężnych, e. zestawienie zmian w kapitale własnym, f. dodatkowe informacje i wyjaśnienia, według którego Spółka jednostkowo zamknęła rok obrotowy 2016 stratą netto w wysokości ________ zł _____________, a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła __________zł __________________ , oraz wynik skonsolidowany Spółka zamknęła rok obrotowy 2016 stratą netto w wysokości ________ zł _____________, a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła __________zł __________________. Uchwała nr 06/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2016. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2016 w wysokości ________- zł ____________ pokryć z zysków lat następnych. Uchwała nr 07/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie uzupełnienia uchwały nr 22 podjętej w dniu 30.06.2017 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii F nowych emisji, poprzez ustalenie dnia prawa poboru akcji serii F. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1 1. Uzupełnić treść uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Assetus S.A. podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) oraz zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że po §6 uchwały dodaje się §7 o treści: ?Ustala się dzień 30 czerwca 2017 r. jako dzień prawa poboru akcji serii F.? §2 Upoważnić Zarząd spółki Assetus S.A. do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych potrzebnych do realizacji przez akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F, w szczególności skierowania do akcjonariuszy ogłoszenia wzywającego do zapisywania się na akcje serii F, wskazania miejsca i terminu oraz wysokości wpłat na akcje serii F, a także skutków niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat na akcje oraz wskazania terminu ogłoszenia przydziału akcji serii F. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 08/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453§2 i §3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala emisję 4.000.000 (słownie: cztery miliony) Warrantów Subskrypcyjnych o numerach od 2000001 do 6000000, uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. §2 Warranty Subskrypcyjne mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne. §3 Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane przez Zarząd Spółki w odcinkach zbiorowych (seriach). §4 Warranty Subskrypcyjne będą wydawane odpłatnie. §5 Warranty Subskrypcyjne mogły być wydawane w zamian za wkład pieniężny. §6 Warranty Subskrypcyjne emitowane będą na rzecz pracowników, członków organów spółki, managerów spółki i osób zainteresowanych dofinansowaniem działalności Spółki. §7 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia nabywców Warrantów Subskrypcyjnych, z tym zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie nie więcej niż 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć). §8 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydawaniem Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do: a) skierowania do wybranych podmiotów oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych; b) zawarcia z nabywcami umów nabycia Warrantów Subskrypcyjnych; c) określenia wielkości transz Warrantów Subskrypcyjnych i nadania poszczególnym transzom numerów serii; d) określenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach (transzach); e) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych dla poszczególnych serii; f) wydawania nabywcom Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach (transzach), a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach oraz do wszelkich innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za potrzebne. §9 Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej akcji Spółki wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna akcji, które będą emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, albo sposób ustalenia tej ceny zostaną wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w celu wykonania uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych, który wykona prawo objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, będzie zobowiązany do uiszczenia ceny emisyjnej za obejmowane akcje. §10 Spółka będzie emitować akcje zwykłe na okaziciela serii G lub kolejnych serii w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wykonania praw do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej. §11 Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie mógł objąć akcje Spółki wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tylko w terminie 10 (słownie: dziesięciu) lat począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały o emisji Warrantów Subskrypcyjnych, ale nie dłużej niż do dnia 30 sierpnia 2027 roku. §12 Każdy Warrant Subskrypcyjny wyemitowany na podstawie niniejszej uchwały traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki albo upływu terminu do objęcia tych akcji, zgodnie z §11 niniejszej uchwały. §13 Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. §14 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 09/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G celem wykonania praw do objęcia tych akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 448§1 i §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: §1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.400.000 złotych (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi 2.400.000 złotych (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). §2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w §1, następuje w drodze emisji 6.000.000 (słownie: sześć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 6000000 o wartości nominalnej 0,40 złotych (słownie: czterdzieści groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 2.400.000 złotych (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Akcje serii G nie są uprzywilejowane i mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. §3. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, dokonuje się w celu realizacji praw do objęcia akcji Spółki serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi podjętej w dniu 30.06.2017 roku oraz przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały nr ????. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi podjętej w dniu 30.08.2017 roku. §4. Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji Spółki serii G będą osoby, które nabyły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego spółki pod firmą Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi podjętej w dniu 30.06.2017 roku oraz osoby, które nabyły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane na podstawie Uchwały nr ????. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi, podjętej w dniu 30.08.2017 roku i pozostają w ich posiadaniu w momencie składania oświadczenia o wykonaniu prawa inkorporowanego w Warrantach Subskrypcyjnych do objęcia akcji Spółki serii G. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej akcji Spółki serii G. §5. Emisja akcji Spółki serii G następuje poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. tekst jedn. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm.) ze względu na fakt, iż liczba osób, które będą uprawnione do objęcia akcji Spółki serii G nie przekroczy 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. §6. Emitowane na podstawie niniejszej uchwały akcje Spółki serii G będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki od pierwszego dnia następnego roku obrotowego po roku, w którym nastąpi objęcie akcji Spółki serii G przez osobę uprawnioną do ich objęcia w rozumieniu §4 niniejszej Uchwały, tj. w razie objęcia akcji serii G do końca roku 2017 - począwszy od 01 stycznia 2018 roku, czyli w dywidendzie wypłacanej za rok 2017. §7. Cena emisyjna akcji Spółki serii G obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych będzie ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki. §8. Warunkiem objęcia akcji serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A jest: a) złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu akcji Spółki serii G zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych na formularzu, którego treść przygotuje Zarząd Spółki i udostępni posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, oraz b) zapłata przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych ceny emisyjnej za Warranty Subskrypcyjne, z których wykonują prawo objęcia akcji Spółki serii G. §9. Objęcie akcji Spółki serii G w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych nastąpić będzie mogło począwszy od chwili objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do dnia 30 sierpnia 2027 roku. §10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności lub decyzji we wszystkich sprawach związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, w szczególności do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii G; b) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją lub przydziałem Spółki akcji serii G; c) zgłoszenia wykazu osób, które wykonały prawo objęcia akcji serii G, celem dokonania rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści art. 452 Kodeksu spółek handlowych; d) złożenia oświadczenia, że akcje Spółki serii G zostały wydane nabywcom akcji Spółki serii G, którzy wnieśli pełne wkłady. §11. 1. Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii G w celu ich dematerializacji. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. §12. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii H nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) oraz zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi (Spółka), uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy 00/100 gr.). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii H"). 3. Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii H ("Akcje Serii H") będą przedmiotem oferty prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie, Praw do Akcji Serii H oraz Akcji Serii H emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 4. Akcje Serii H zostaną zaoferowane przez zarząd Spółki inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej, t.j. skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów. 5. Akcje Serii H będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku. 6. Zarząd może wydać Akcje Serii H tylko w zamian za wkłady pieniężne. 7. Cena emisyjna Akcji serii H będzie równa 0,40 zł (czterdzieści groszy) za jedną akcję. 8. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia następnego roku obrotowego po roku, w którym następuje emisja Akcji serii H, tj. począwszy od 1 stycznia 2018 roku, czyli w dywidendzie wypłacanej za rok 2017. 9. Akcje serii H pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H. § 2 1. Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii H w celu ich dematerializacji. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. § 3 Mając na uwadze postanowienia niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść §5 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 2.859.554,40 zł (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 groszy) i nie więcej niż 5.259.554,40 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 gr.) i dzieli się na: a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, c) 780.586 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; d) 1.218.301 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda; e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda; f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; g) do 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii H zostanie dokonane z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy stosownego postanowienia w przedmiocie wpisu zmiany statutu do Rejestru Przedsiębiorców. § 5 W razie braku wyłączenia prawa poboru Akcji serii H ustala się dzień 30 sierpnia 2017 r. jako dzień prawa poboru akcji tej serii. § 6 Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Uchwała nr 11/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii H. § 1 W interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii H. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku sprawie zmiany treści statutu spółki . Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: § 1 Zmienić treść §2 statutu spółki ASSETUS S,A, z siedzibą w Łodzi i nadać mu nowe następujące brzmienie: ?1. Firma Spółki brzmi Assetus Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy Assetus S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 2. Siedzibą Spółki jest Łódź. 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć oddziały i zakłady w kraju i za granicą. Do utworzenia oddziału lub przedstawicielstwa spółki Assetus S.A. poza granicami Polski, jak również do przeniesienia głównego miejsca prowadzenia działalności spółki Assetus S.A. poza granice Polski nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia.? §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej §1 Dokonać ustalenia, że Rada Nadzorcza spółki ASSETUS S.A. po wyborze, który będzie dokonany w dniu 30 sierpnia 2017 roku, składać się będzie z pięciu osób. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej §1 Dokonać ustalenia, że Rada Nadzorcza spółki ASSETUS S.A. po wyborze, który będzie dokonany w dniu 30 sierpnia 2017 roku, składać się będzie z sześciu osób. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A. z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej §1 Dokonać ustalenia, że Rada Nadzorcza spółki ASSETUS S.A. po wyborze, który będzie dokonany w dniu 30 sierpnia 2017 roku, składać się będzie z siedmiu osób. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
