HYDROTOR - Zawiadomienie nr 2 o zamiarze połączenia spółek kapitałowych Hydrotor SA i Hydrotorbis Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2017

Data sporządzenia: 2017-11-29

Skrócona nazwa emitenta

HYDROTOR

Temat

Zawiadomienie nr 2 o zamiarze połączenia spółek kapitałowych Hydrotor SA i Hydrotorbis Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Hydrotor S.A. informuje, iż podjął decyzję o połączeniu Spółki ze spółką Hydraulika Siłowa Hydrotorbis Sp. z o.o. z siedzibą w Tucholi, adres: ul. Transportowa 5, 89-500 Tuchola, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226059, płatnik: VAT o numerze: 5611517189 Regon 093218784, o kapitale zakładowym w wysokości 1.000.000 zł. ("Spółka Przejmowana), w której PHS Hydrotor S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym oraz przyjął plan połączenia Spółek. W związku z powyższym, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Zarząd Hydrotor S.A., zawiadamia akcjonariuszy Hydrotor S.A. o planowanym połączeniu Spółek. Połączenie nastąpi poprzez: 1. przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz 2. rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH. W wyniku połączenia, Hydrotor S.A.- zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Hydraulika Siłowa Hydrotorbis sp. z o.o. w Tucholi (Spółka Przejmowana). Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 14 listopada 2017 roku i opublikowanym w dniu 15 listopada 2017 roku na stronach internetowych łączących się spółek. Jednocześnie Zarząd Hydrotor S.A. informuje, iż: 1.Plan Połączenia wraz z 2.Projektem uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR? S.A. w Tucholi. 3.Projektem uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Hydrauliki Siłowej Hydrotorbis sp. z o.o. w Tucholi 4.Ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31-10-2017 r. w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszeniu planu połączenia 5.Oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone dla celów połączenia ("DOKUMENTY POŁĄCZENIOWE") będą dostępne do wglądu akcjonariuszy Hydrotor począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia, to jest od 15 listopada 2017 roku do dnia 13 grudnia 2017 roku. Dokumenty Połączeniowe będą dostępne do wglądu w siedzibie Hydrotor S.A., przy ul Chojnickiej 72 w Tucholi, od poniedziałku do piątku w godzinach od 7.00 do 15.00. Akcjonariusze Hydrotor S.A. mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Spółki odpisów Dokumentów Połączeniowych. Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRZEDSIĘBIORSTWO HYDRAULIKI SIŁOWEJ 'HYDROTOR' SA

(pełna nazwa emitenta)

HYDROTOR Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

89-500 Tuchola

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Chojnicka 72

(ulica) (numer)

(052) 33 63 600 052 33 48 635

(telefon) (fax)

[email protected] www.hydrotor.com.pl

(e-mail) (www)

561-000-22-76 090022448

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-11-29 Wacław Kropiński Prezes

2017-11-29 Wiesław Wruck Członek Zarządu